2020年，科华生物实现营业收入41.55亿元。

新冠核酸检测企业科华生物（002022.SZ）2018年的一则并购，助涨公司业绩大增后，如今却意外暴雷。

7月13日晚间，科华生物收到原来并购交易方（下称“申请人”）的重大仲裁通知，后者要求公司支付约105.04亿元剩余投资价款。7月14日上午开盘后，公司股价瞬间跌停。这究竟是怎么回事？

意外踩雷的并购

回溯2018年6月，科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业这四申请人签署了《投资协议书》，约定由公司以现金方式向西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）进行增资并收购持有四申请人持有的天隆公司股权。

根据《投资协议书》约定，科华生物对天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段以5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对四申请人持有的剩余38%股权的收购，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。

早在2018年9月，科华生物就顺利收购了对天隆公司62%股权，并实现了对天隆公司的控股并表。彼时，天隆公司全部股东权益价值评估值为7.7亿元。

2020年疫情出现后，天隆公司的业务优势一下子凸显，其中，主营自产诊断试剂仪器的西安天隆，拥有自动化核酸提取、基因扩增、荧光PCR、测序技术、ATP荧光检测等技术平台，在新冠病毒检测市场需求下大放异彩。

西安天隆已成为科华生物旗下最赚钱的控股子公司。科华生物年报显示，2020年，西安天隆实现营业收入20.79亿元，同比大增五倍以上；净利润10.86亿元，同比大增12倍以上。

受益于西安天隆业绩大增，科华生物2020年的营业收入以及归属于上市公司股东的净利润分别达到41.55亿元、6.75亿元，分别同比增长72.11%和233.55%。

孰能想到的是，西安天隆业绩大增后，竟会给科华生物造成“甜蜜的负担”。

按照计划，2021年，科华生物要完成对天隆公司剩余38%股权的收购，这亦涵盖了西安天隆剩余的38%股权。时至今，科华生物还无法兑现剩余股权的并购，问题就卡在当初《投资协议书》约定的条件上。据约定，科华生物收购天隆公司剩余38%股权时，届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准：9亿元或标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。

科华生物表示，2021年5月至6月间，申请人曾来函要求公司按照天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍的标准向申请人支付天隆公司剩余38%股权的股权，转让价款共计105.04亿元。公司收到上述来函后在2021年6月间分别回复申请人，认为：2020年度，受新冠肺炎疫情暴发等客观因素的影响，天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围。

天价支付何去何从？

天隆公司剩余38%股权的天价收购案，将何去何从？

“各方进一步完成《投资协议书》第十条‘进一步投资’条款项下交易的基础已经发生了各方在订立《投资协议书》时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，如继续按该交易条款履行将对本公司明显不公平。有鉴于此，公司在回函中多次依法邀请申请人与公司进行进一步的磋商，要求重新协商交易条款。”科华生物解释说。

针对申请人提起的本次仲裁申请，科华生物认为缺乏事实和法律依据。“公司正在收集整理相关证据材料，积极做好各项仲裁准备工作，并将视需要向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求，坚定捍卫公司和股东，尤其是社会公众股东的利益。”

值得注意的是，当前另外一家核酸检测上市公司圣湘生物（688289.SH）亦正在发起对科华生物18.63%股权的并购，收购价为19.50亿元。按照计划，如果收购成功的话，圣湘生物将成为科华生物的第一大股东。

圣湘生物之所以要收购科华生物股权，原因之一正是看上了西安天隆拥有覆盖从纳米磁珠法核酸提取仪、基因扩增热循环仪、实时荧光定量PCR仪、大型自动化核酸工作站等系列分子检测仪器平台。

圣湘生物曾在2021年5月发布的公告中称，其与科华生物的战略合作，将能够实现双方在技术平台、产品线、渠道、市场等领域的优势互补。

如今，科华生物的仲裁纠纷案，会不会进一步波及圣湘生物的收购？7月14日，圣湘生物盘中股价一度跌幅超过2%。

对此，圣湘生物发布公告回应称，截至目前，公司与珠海保联资产管理有限公司涉及科华生物18.63%股份转让事宜尚未收到深圳证券交易所就前述事项的有关通知及决定，本次转让交易存在不确定性。