出品|清流工作室

作者|梁耀丹 主编|赵妍

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6月3日，随着一起股权转让交易的完成，合众思壮(002383.SZ)持续了五年、疑点重重的“通导一体化业务”终于画上了句号。

合众思壮是北斗导航行业企业。这个2017年起开展的“通导一体化业务”，自始至终充满着悬疑的色彩——它的供应商和客户都是上市公司的“自己人”，并且角色来回互换。在开展这个业务前后，合众思壮还煞费心思地将其中一家关键子公司的股权来回倒腾。这个业务酿成的“苦果”最终令合众思壮的年审会计师也生疑，最终选择在2019年和2020年的年报中出具了非标准审计意见。

不仅如此，清流工作室调查发现，参与合众思壮“通导一体化业务”的多个供应商以及客户，同时还参与了*ST华讯（维权）(000687.SZ)的财务造假，并且牵涉至少三家上市公司。除此之外，合众思壮多个披露为“非关联方”的应收账款及预付款对象，事实上跟合众思壮有着极其密切的关系。其中一家“非关联方”，甚至出现了前后披露公告矛盾的现象。

合众思壮的创始人是被媒体誉为“学者型富豪”的郭信平。而令人啼笑皆非的是，清流工作室了解到，2013年至2017年，郭信平曾轻信一位“大师”谎称其儿子是神人转世的说法，花费3600余万元购买“大师”推荐的文物，最终发现上当受骗。

可疑的业务

合众思壮于2010年在深交所中小板上市。不过上市以来，合众思壮业绩一直平平无奇，在2017年以前，每年的利润从未突破亿元，甚至出现了在2012年至2014年连续三年扣非净利润为负的情况。

然而，从2017年起，合众思壮正式开展“通导一体化业务”，并从这年起业绩突飞猛进。2016年，合众思壮扣非净利润仅为8868.05万，营业总收入也仅仅为11.7亿。而在2017年和2018年，合众思壮扣非净利润分别为2.23亿和1.60亿，营业总收入分别为22.88亿和23.00亿。

巧合的是，也正是从2017年开始合众思壮的预付款激增。合众思壮公司2016年末的预付款项为6845万元，而截止2017年末，预付款项飙升至12.11亿元；2018年至2020年，合众思壮预付款项分别为25.06亿、22.92亿和13.08亿，一直居高不下。

巨额预付款流向了谁？合众思壮历年年报给出的答案是——供应商。然而，这些供应商却跟合众思壮关系非比寻常。

2017年和2018年，宁波和创智建科技有限公司（下称“和创智建”）均为合众思壮的第一大预付款对象，当年期末余额分别为7.76亿和23.16亿，分别占预付款项期末余额合计数的比例为61.23%和92.41%。

然而，这家公司从成立之初起就跟合众思壮有着千蛛万缕的关系。2017年3月15日，和创智建注册成立，而当时和创智建的股东之一是北斗导航科技有限公司（下称“北斗导航公司”），直到2019年12月，北斗导航公司才退出和创智建股东之列。而北斗导航公司，在2010年-2016年之间，曾为合众思壮的全资子公司。

而合众思壮2019年和2020年的第一大预付款对象为南京元博中和科技有限公司（下称“南京元博”），这家公司同样跟合众思壮关系密切，其由北斗导航公司100%全资持股。巧合的是，南京元博成立时间与和创智建在同一天，并且在成立后，迅速拿到了巨额的订单，摇身一变成为了合众思壮的客户以及供应商。

需要指出的是，合众思壮对北斗导航公司失去控股权，同样发生在2017年前后。2016年10月，原本持有北斗导航公司100%股权的合众思壮引入了投资者，北斗导航公司增资完成后，合众思壮对北斗导航的股权比例降低到33%，并不再纳入上市公司的合并范围。

正是上述三家彼此关系密切的公司，成为了合众思壮开展通导一体化业务的主角。

根据合众思壮2017年年报，在和创智建为上市公司供应商的同时，当年南京元博和北斗导航公司均为合众思壮的客户——当年上市公司与这两家客户签订的合同金额就高达22.87亿。根据上市公司的披露，合众思壮与这两家客户签订的均为委托加工合同。

到了2018年，南京元博和北斗导航公司继续担任合众思壮客户的同时，北斗导航公司又突然变成了合众思壮的供应商，北斗导航公司同时也是合众思壮的第三大预付款对象，期末金额为2375万。而根据2018年年报，截至当年报告期末，上市公司与南京元博签署的委托加工合同金额合计45.7亿，上市公司与北斗导航公司签署的委托加工合同金额合计19.75亿。

清流工作室注意到，根据合众思壮2018年回复深交所的公告，和创智建是上市公司的第一大供应商，浙江鑫网能源工程有限公司（简称“浙江鑫网”）则为第二大供应商。但与此同时，合众思壮表示，公司与和创智建形成大额预付款主要来源于通导一体化业务，上市公司将合同全款支付给和创智建后，和创智建再按照其采购合同全额支付给浙江鑫网。

不过，一个绕不开的疑问是，在此交易模式下，为何合众思壮要与成立才一年的和创智建做交易，而不直接向浙江鑫网下单？

令人匪夷所思的是，到了2019年，南京元博又摇身一变为合众思壮的供应商。当年年报显示，合众思壮的当年因开展通导一体化业务与南京元博签订了购销合同，按照合同约定公司应支付南京元博，预付货款，截止2019年年末，上市公司已支付南京元博的预付账款余额为22.21亿元。但由于南京元博出现了流动性问题，该预付账款相关的合同出现逾期，订单执行与回款存在进度迟缓的风险。

值得一提的是，就在同一年，合众思壮又为南京元博向银行申请授信提供了担保。同样是在2019年，合众思壮委托另一家公司收购北斗导航公司17%股权，并表示将于2021年支付股权款并承接该部分股权。这意味着，交易成功后，加上合众思壮原本持有的33%的股权，合众思壮将持有北斗导航公司50%的股权，重新获得该公司的控制权。

在南京元博出现了流动性危机后，由于合众思壮为南京元博及北斗导航公司委托加工的合同还没执行完毕，合众思壮又“贴心地”在2020年4月与南京元博及北斗导航公司签订了《价格调整协议》，将未执行完毕合同中的21.69亿金额调整为19.74亿。也就是说，此时南京元博既是合众思壮的供应商，也是其客户，并且拖欠了上市公司的预付款，与此同时合众思壮还主动为其调低了其应付的货款，为其向银行贷款提供了担保。

合众思壮开展的“通导一体化业务”最终引火烧身。2019年，因为合众思壮向南京元博支付预付款22.21亿元的合同逾期，年审会计事务所“对相关合同是否能够继续完全履行，无法取得充分、适当的审计证据”，最终对2019年年报出具了“保留意见”。2020年，因合众思壮与北斗导航公司及南京元博公司预付账款、应收账款相关的全部各批次合同均已逾期，年审会计事务所继续对2020年年报出具了带强调事项的“非标准审计报告”。

而面对深交所多次质疑的“通导一体化相关采购和销售业务是否真实存在、是否具备商业实质”，合众思壮均给予肯定回答——“具备商业实质，采购及销售业务真实、有效。”

关键方参与其它上市公司造假

清流工作室独家发现，在开展“通导一体化业务”期间，合众思壮多家供应商和客户，此前参与了另一家上市公司——*ST华讯的业务造假。

今年3月16日，*ST华讯在收到了证监会出具的行政处罚及市场禁入事先告知书。根据证监会查明的事实，*ST华讯子公司虚构了包括北斗导航公司、宁通信B（200468.SZ）、上海瀚讯（300762.SZ）、北京智芯微电子有限公司、南京艾尔特光电有限公司在内的主体的交易。

其中，除了北斗导航公司同时是合众思壮的参股子公司、供应商和客户以外，宁通信B也是合众思壮2018年的第五大供应商。巧合的是，根据宁通信B年报，前述提到的合众思壮以及和创智建的共同供应商——浙江鑫网，也正是宁通信B在2018年的供应商。据合众思壮披露，从事“通导一体化业务”的其他上市公司恰恰就包括宁通信B。

清流工作室还独家获悉，北斗导航公司、南京元博均与一家“富申实业公司”有交易往来，对该公司有应收账款。而“富申实业公司”恰巧也是*ST 华讯子公司的客户，并且被*ST 华讯2020年年审会计师出具了无法判断“与富申实业公司交易真实性”的意见。巧合的是，“富申实业公司”的客户恰好也是宁通信B的控股股东“中国普天信息产业股份有限公司”。诡异的是，尽管“富申实业公司”频繁与通讯行业的公司发生交易，但清流工作室从该公司近几年的招聘信息看到，其招聘的岗位以“服务员”和“茶艺师”为主。

无独有偶，清流工作室获悉，参与了*ST 华讯造假的北京智芯微电子有限公司，同样是合众思壮的客户。同样巧合的是，合众思壮的一名客户“天津市普迅电力信息技术有限公司”同时也是“北京智芯微电子有限公司”的供应商。

同样参与了*ST 华讯造假的“南京艾尔特光电有限公司”，其客户为合众思壮的关联方北斗导航位置服务（北京）有限公司。此外，“南京艾尔特光电有限公司”的供应商上海瀚讯（300762.SZ）也参与了*ST 华讯造假。

除了上述疑点重重的供应商以及客户，合众思壮披露过的一部分“非关联方”也疑似与上市公司关系非比寻常。

“北京华胜天成信息技术发展有限公司”为合众思壮2017年第三大应收账款对象，上市公司将其标注为“非关联方”。不过，清流工作室发现，“北京华胜天成信息技术发展有限公司”去年已改名为“北京西鼎众合技术有限公司”，其董事长与法定代表人周宁曾是北斗导航公司的董事长与法定代表人，周宁担任大股东的“南京广丰投资管理中心（有限合伙）”也曾在2016年至2019年短暂参股过北斗导航公司。

合众思壮2017年第四大应收账款对象为“UNISTRONG-ULTRA-SYSTEMS LIMITED JV”，上市公司将其列为“非关联方”。然而，清流工作室调查发现，“UNISTRONG-ULTRA-SYSTEMS LIMITED JV”疑似合众思壮在巴基斯坦的分公司，而合众思壮的英文名恰好就叫“UNISTRONG”。合众思壮也曾在公告中提及过，其承建了巴基斯坦的伊斯兰堡新机场信息集成系统建设项目。

值得一提的是，合众思壮子公司“新疆玖瓦吉信息技术工程有限公司”信息披露出现了前后矛盾的现象，在一份回复深交所的公告中（公告编号：2018-061），该公司称该公司为“非关联方”，然后在之后的2018年年报中，该公司又变成了“关联方”。

荒诞收场

清流工作室注意到，2019年6月，原合众思壮实控人郭信平在资金链紧绷之下，引入了国资股东郑州航空港投资集团有限公司（以下简称“兴港集团”），并将部分股份表决权拱手相让。上市公司实际控制人随后变更为郑州航空港经济综合实验区管理委员会。不过，截至目前，郭信平仍担任合众思壮董事长，并依然是上市公司持股比例最大的股东。

也正是从这之后，此前在合众思壮开展得如火如荼的通导一体化业务终于踩下了急刹车。

今年3月31日，合众思壮与南京元博、北斗导航公司签订协议，将通导一体化业务的全部预付账款12.33亿、应收账款8.01亿，合同负债1.37亿，全部转给子公司“郑州航空港区友合科技有限公司”承接。随后的4月27日，合众思壮又将“郑州航空港区友合科技有限公司”100%股权以2700元转让给郭信平实控的河南普致科技中心（有限合伙）。

至此，在合众思壮上演了4年多的“通导一体化业务”终于收场。上市公司在2020年年报中反思，“公司因通导一体化业务大量占压资金及大额经营亏损，导致流动性风险升高，对公司持续经营能力构成重大影响。”

值得一提的是，清流工作室还注意到，曾被誉为“学者富豪”、“技术狂人”的郭信平，此前曾卷入一起离奇的诈骗案。

一则裁判文书显示，一位名为“魏犀锟”的被告人于2013年至2017年1月期间，以北京杏坛春熙科技有限责任公司（下称“杏坛春熙公司”）及杏坛春熙中和教育全国机构（以下简称杏坛春熙机构）的名义招收被害人郭某的家庭为学员，通过虚构其教育机构实力、宣扬封建迷信思想等手段，以需要使用文物等物品对孩子进行培养为由，向郭某出售由魏犀锟低价购买的物品，骗取郭某人民币3600余万元，而魏犀锟购买上述物品仅共花费约539万元。

而根据郭某的供述，魏犀锟在授课时讲机构能把孩子培养成伟人，并自称自己“能掌握全世界的命运”，是“第六尊神”。2014年8月郭某三儿子出生当天，魏犀锟说其子是财神爷李诡祖转世，过了几天又说孩子是五方宝某佛转世，并取名为宝某。2014年10月左右，魏犀锟单独对其说，经过机构确认，宝某是藏传佛教鼻祖元朝国师八思巴转世，要统一世界，并要求其保密。之后，魏犀锟以“需要用文物搭建孩子成长的教学环境”，骗取郭某高价购买文物。

该案一审于2018年12月7日作出判决，魏犀锟被北京市第一中级法院认定犯诈骗罪，判处无期徒刑并要求向被害人郭某退赔三千多万元。宣判后，魏犀锟不服，提起上诉。二审于2019年9月5日作出判决，北京市高级人民法院认为“证据无法证明魏犀锟关于八思巴转世的言论与郭某购置文物有因果关系”，因此撤销一审判决，改判魏犀锟处有期徒刑十一年，并要求其向郭某退赔495万元。

清流工作室通过庭审视频确认，上述诈骗案的受害者郭某即为郭信平本人。