《投资时报》研究员余飞

价值1.24亿的股权激励，两名关键人分文不花便可拿走大半。创始人王宁刚卸任董事长不久，北京神州泰岳软件股份有限公司（下称神州泰岳，300002.SZ）即动作频频。

7月6日，神州泰岳披露2021年员工持股计划草案。公告称，员工持股计划股票来源为回购股份，拟确认的股份支付费用预计为1.24亿元。

公告显示，本次员工持股计划参与对象不超过100名，其中董监高和关键管理人员共6人，预计持有份数占持股计划总份额的比例为64.59%，拿去了股权激励的大半份额。值得注意的是，神州泰岳本次受让价格为0元/股，这意味着，董监高等6名人员以0元的对价，拿到价值8000万的股权激励。

其中，今年3月份新上任的董事长冒大卫获赠1037万股，占整个持股计划的40%；另一位关键管理人员易律获赠580多万股，占整个持股计划的22.5%。两人就占据了此次激励的大部分份额。

《投资时报》研究员注意到，此次神州泰岳推行的股权激励时间节点以及方式都有诸多待解之处。公司创始人王宁今年二月底刚卸任董事长，身兼多重身份的冒大卫接任后，便推行如此规模股权激励，其目的和合理性何在？为何一个非董监高的“关键管理人员”易律获赠比例如此之高？皆需要公司进一步解释。

神州泰岳员工持股计划草案披露后，也迅速引来了深交所的关注函。根据要求，公司需要补充披露员工持股计划受让价格为0元是否损害公司及股东利益，是否变相向董事、监事及高管输送利益的情形。

在回复函中，神州泰岳表示，公司在依法合规的基础上，以0元/股作为授予价格，将公司未来的发展与员工紧密绑定，充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值。故本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

公司踩雷互金，王宁退居幕后

神州泰岳于2009年在深交所创业板上市，公司主营业务是ICT领域运营管理软件、手机游戏、物联网技术应用和创新板块。

近年来，神州泰岳业绩起伏极大。财务数据显示，2017年至2019年，神州泰岳分别实现营业收入20.26亿元、20.19亿元和17.77亿元，分别实现净利润1.2亿元、8024.76万元和-14.74亿元。

之所以在2019年遭遇巨亏，跟神州泰岳踩雷互联网金融有关。

2015年，神州泰岳开始入股爱财科技。随后持续加码，旗下两家公司继续入股爱财科技。2019年12月，爱财科技因涉嫌非法吸收公众存款案被警方立案侦查。

此外，神州泰岳在互金领域的布局还有沃时贷、图腾贷以及泰岳金服。其中，沃时贷和图腾贷由神州泰岳旗下的孙公司珠海神州泰岳投资持股，持股比例分别为20%和15%，泰岳金服则由神州泰岳直接持股33.33%。而沃时贷和图腾贷等也早已处于清盘和逾期状态。

对此，神州泰岳在2019年年报中表示，公司大规模计提商誉及无形资产减值准备5.39亿元、长期股权投资减值准备0.62亿元、涉诉应收款项坏账准备3.15亿元。

相比2019年的巨亏，公司虽然2020年扭亏为盈，但盈利规模却相比亏损金额相去甚远。神州泰岳2020年年报显示，公司实现营业收入35.96亿元，实现净利润3.51亿元。

今年2月，神州泰岳创始人、实际控制人王宁辞去了董事长一职。相关公告显示，王宁辞去公司董事长，但将继续担任公司董事及薪酬与考核委员会委员职务。

神州泰岳净利润情况

冒大卫接任董事长，是否存在股权代持？

在王宁辞任后，由此次股权激励的主角之一的冒大卫接任董事长一职。

资料显示，冒大卫出生于1980年，毕业于北京大学，曾担任北京大学财务部部长、后勤结算中心主任兼北京大学医学部副主任等职务。

2018年5月，冒大卫出任神州泰岳公司董事，不久后任公司总裁。2021年2月，冒大卫接替王宁成为神州泰岳董事长。

值得注意的是，冒大卫身兼数职，名下有9家公司。此前，有投资者在交流平台向神州泰岳提问，“据工商网查询到公司的总裁冒大卫，为何又是北京科兴生物制品有限公司的董事。公司创始人引进1980年出生的冒大卫，在公司的发展中起到什么关键性作用。”

对此公司回复中只是泛泛的表示“冒大卫本身在战略部署与经营管理方面具有非常丰富的经验，出任公司董事、总裁后给公司管理团队带来了新的力量与变化。”

《投资时报》研究员注意到，冒大卫的待遇并不低。据2020年年报显示，冒大卫从神州泰岳获得的税前报酬总额201.82万元。特别是此次股权激励当中，冒大卫因为独自一人占据了40%的份额，被重点关注。

对此，深交所在关注函中要求公司对董监高选择参与员工持股计划的原因及合理性做出说明，并解释是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形，是否存在变相向董事高输送利益的情形。

另外，在上市公司员工持股计划草案披露同日，神州泰岳还披露一份《关于子公司实施员工股权激励暨关联交易的公告》，称拟授予激励对象激励股权总数不超过子公司鼎富智能注册资本的30%。

其中，公司授予身兼鼎富智能董事长冒大卫的股权比例为15%，授予神州泰岳副总裁、董事会秘书、鼎富智能董事、总经理胡加明的股权比例为7%，实施方式为直接或通过其设立的持股平台以增资或从公司受让股权等，授予价格同样为0元。

鼎富智能是神州泰岳于2016年以6亿元现金收购的公司，截至2021年3月末，鼎富智能净资产余额为2.52亿元。

根据要求，神州泰岳需要补充披露鼎富智能近两年及一期主要财务数据，并补充披露冒大卫、胡加明及其他股权激励对象背景、资源、业务等具体内容，说明实施股权激励的的原因、必要性，以及未设置鼎富智能业绩考核指标的原因及合理性。

对于公司将鼎富智能30%股权无偿转让事项，关注函要求神州泰岳说明给冒大卫、胡加明等关联方的关联交易表述为“股权激励”的原因和合理性，是否存在刻意规避股权出售应履行的评估、审计等义务的情形，是否存在变相向冒大卫、胡加明等输送利益的情形，并核实冒大卫和胡加明是否属于最终受让方，是否存在“股权代持”情形。

对此，神州泰岳在回复函中表示，冒大卫担任鼎富智能董事长，胡加明担任鼎富智能董事兼总经理，将持续服务于鼎富智能，属于本次股权激励的最终受让方，不存在股权代持情形。