出品：新浪财经上市公司研究院

作者：昊

7月7日晚，复牌不久后的上海机场收到问询函，上交所对上海机场收购虹桥机场、物流公司、浦东机场跑道等资产的业绩以及可能出现的瑕疵和隐患进行了问询，并要求公司补充披露更为详实的重组相关信息。

此前，上海机场发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份的方式购买上海机场（集团）有限公司（下称“机场集团”）持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（下称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（下称“物流公司”）100%股权以及上海浦东国际机场第四跑道相关资产（下称“浦东第四跑道”）。同时，拟向机场集团募集不超过60亿元配套资金。

此次定增收购资产，是上海机场自1998年上市23年来首次筹划增发事项，对于公司而言意义不同寻常。

上海机场与控股股东机场集团的同业竞争问题由来已久，但为何公司要选择此时推进对虹桥机场等资产的收购，此次收购又会对上市公司盈利前景和盈利能力产生怎样的影响，是市场颇为关心的问题。

同业竞争17年 为何选择现在解决？

虹桥机场是上海机场1998年上市时的主要运营资产。2004年，上海机场置出虹桥机场相关资产，同时置入浦东机场相关资产。

不过，上述资本运作并未解决上海机场与控股股东机场集团的同业竞争问题。而本次虹桥机场等资产的注入，则被看作是解决上海机场与机场集团同业竞争历史问题的重要举措。

17年悬而未解的同业竞争问题，选择此时着手解决，公司大股东或有多重考虑。

受新冠疫情影响，2020年，上海机场的日常经营受到史无前例的重创。公司全年营收同比大幅下滑超60%，净利润从2019年的盈利50.30亿元，大幅降至亏损12.67亿元。

众所周知，浦东机场在航空业务上侧重国际航线，而虹桥机场主要运营国内航班。在国内疫情大幅缓解、同时国外疫情又冲击严重的情况下，机场集团将国内航线为主的虹桥机场置入，可以有效缓解上市公司的业绩亏损。这一点从财务数据上也能够得到印证。

2020年，虹桥机场全年营收22.05亿元，净利润-2.33亿元。虽然受到疫情影响，虹桥机场难逃亏损命运，但亏损额显著小于上市公司。随着国内疫情进入平稳期和常态化防控，虹桥机场今年继续减亏甚至盈利转正应当是大概率事件。

除业绩考量外，上市公司股价的大幅波动，或许也是促成此次增发的原因之一。

今年1月，上海机场与中免签署免税业务补充协议，下修2020年3月起全年租金提成比例，并重新约定2021年-2025年的销售提成方式。此外，上海机场的免税收入不再与免税销售额挂钩，仅与国际客流量挂钩。公司最具看点的免税业务出现了巨大不确定性。

受此事件影响，叠加疫情冲击，上海机场今年以来股价跌幅高达40%。

对于大股东而言，借助股价的大幅调整，也是把上海地区机场相关业务纳入上市公司体系的绝佳时机。

根据初步定增方案，上市公司将以44.09元/股的价格融资收购虹桥机场等标的资产，同时以39.19元/股的价格进行60亿元的配套融资。定增价分别低于公司最新收盘价的4.44%和15.06%。而上述两项融资，将由公司控股股东机场集团全部包揽。

置入虹桥机场 能否提高盈利能力？

此次定增拟购买虹桥公司、物流公司的100%股权以及浦东第四跑道相关资产。其中，虹桥机场是最主要的收购标的。

预案显示，疫情发生前的2019年度，虹桥机场全年营收31.39亿元，净利润5.10亿元，所有者权益79.13亿元。

可以看到，排除疫情的干扰，虹桥机场净利率约为16.24%，净资产收益率约为5.7%。而同期，上海机场净利率为48.07%，净资产收益率为16.70%。

从上述数字来看，虹桥机场全面落后，收购完成后虽然可能提高疫情下上海机场的业绩，但更长远看，无疑将拖累上市公司的整体盈利能力。

实际上，虹桥机场盈利性弱于浦东机场也在情理之中。

2019年，上海机场的起降架次和旅客吞吐量分别是虹桥机场的1.88倍和1.67倍，货邮吞吐量约为8.58倍。但同期，上海机场的营业收入是虹桥机场的3.49倍，净利润则高达9.86倍。经营效率的显著差异，是虹桥机场盈利能力不足的原因之一。

此外，新浪财经注意到，2019年，上海机场实现非航空性业务收入68.61亿元，占当期营业总收入的62.68%。其中相当一部分收入来源于被市场热捧的免税店。

考虑到以市场化定价为主的非航空性收入，与以政府定价为主的航空性收入之间巨大的利润率差距，注入虹桥机场后的上海机场，盈利能力被长期拉低几乎无法避免。