来源：证券市场周刊

在菌业发展不温不火之际，公司拟收购圣窖酒业进军白酒，值得关注的是此次交易能否顺利完成？

众兴菌业（002772.SZ）是专业从事食用菌研发、工厂化培植与销售的现代农业企业，目前公司已在甘肃、陕西、山东、江苏、河南、吉林、四川、安徽、湖北等地建立了食用菌生产基地。

2020年，公司营收为14.83亿元，其中金针菇收入为9.99亿元，占比为67.37%；双孢菇收入为4.83亿元，占比为32.57%；鹿茸菇收入为92万元，占比为0.06%。

一纸收购引爆股价

2018-2020年，众兴菌业营业收入为9.26亿元、11.56亿元、14.83亿元，净利润为1.13亿元、6902万元、1.89亿元。近三年，公司的收入和净利润基本在稳步增长。

2021年一季度，公司收入3.96亿元，同比上涨7.96%；归属于上市公司股东的净利润4343万元，同比下降41.83%；扣非净利润3018万元，同比下降56.41%。从一季度来看，公司业绩出现明显下滑。

在主业出现下降的时候，6月21日，众兴菌业发布了《关于签署股权收购合作意向书的提示性公告》。公告显示，“为促进公司双主业发展，从而增加新的盈利增长点，公司拟以现金方式收购刘见先生、刘良跃先生持有的贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司100%的股权。2021年6月20日，公司与刘见先生、刘良跃先生就公司收购其持有圣窖酒业100%股权初步达成合作意向并签署了《股权收购合作意向书》。”受此公告影响，众兴菌业股价开启了连续涨停，从6月21日的8.76元一路最高上涨到6月29日的17.07元，短短6个交易日股价已经翻倍。

在这份提示性公告中，双方只是签订了《股权收购合作意向书》，并未披露预案，也并未签订正式收购协议，而且具体的价格还没有确定，这意味着离最终的成交还有着一定的距离。但此公告中披露了交易的方式，此次交易采用的是全现金交易。

圣窖酒业坐落于中国酒都仁怀市茅台镇7.5平方公里酱香型白酒核心产区，自成立以来专注于酱香型白酒的研发、生产和销售，是茅台镇重点酿酒、储酒企业之一。

公告在介绍圣窖酒业时写到：圣窖酒业以红缨子高粱和优质小麦为主要原料，秉承“12987 酿酒工艺”并坚持“原粮固态发酵、手工天然酿制、四大秘诀储藏”精心勾调，圣窖酒业生产的酱香类白酒产品具有酱香突出悠长、口感柔绵醇厚、酒体浑厚清透的特点；圣窖酒业经过多年的工艺积累，主打产品圣窖系列酱香型白酒以其独特的酱香风味和醇厚酒体受到消费者的青睐，曾先后获得“中国最具竞争力百强中型企业”、“中国白酒行业十大最具影响力品牌”、“中国白酒行业30强企业”；“圣窖”、“圣窖股份”商标于2015年被认定为“贵州省著名商标”；“圣窖”、“御供圣窖”、“百年圣窖”等酱香型白酒产品曾被评为“2012年首届最受国际欢迎的中国酒评比活动金奖”、“中国消费者满意名特优白酒”、“中国白酒行业领导品牌”、“中国白酒行业十佳名优产品”、“中国驰名品牌”等称号；2020年公司“圣窖酒”荣获“105 届美国巴拿马万国（国际）博览会金奖”。

近几年来，圣窖酒业的成绩是非常显著的。最为值得一提的是2020年公司“圣窖酒”荣获“105 届美国巴拿马万国（国际）博览会金奖”，公司产品取得的成绩非常优秀。

从业绩来看，2018-2020年，圣窖酒业的营业收入为81万元、2833万元、5740万元，净利润分别为-279万元、810万元、2121万元。2021年第一季度，公司实现收入为1575万元，净利润为675万元。报告期内，公司业绩增长非常迅速，目前公司业绩刚刚起飞，而且基数很小，2020年全年只有2121万元的净利润。无论从产品还是公司业绩，这都是圣窖酒业有史以来最好的时候，如果采用全现金方式交易，这意味着在交易后原股东和圣窖酒业完全没有任何关系了，背后原因令人不解。

交易能否顺利完成

回看圣窖酒业的历史，公司并不是第一次出售。2020年9月23日，*ST园城（600766.SH）发布公告称，公司已与贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司股东刘见、刘良跃签署了《合作框架协议》。

当时的公告显示，经各方友好协商达成如下一致：*ST园城拟通过发行股份购买资产的方式，购买刘见、刘良跃持有的圣窖酒业不低于60%的股权；通过支付现金的方式，购买刘见、刘良跃持有的圣窖酒业剩余股权。最终的交易价格将参考上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格（如需）的资产评估机构出具的评估或估值结果，由甲乙双方协商确定。

但最终交易被终止了，*ST园城给出的理由是：自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方中介机构积极推进相关工作，公司与标的方对本次交易事项进行了多轮谈判，但由于本次交易公司与标的方无法就标的公司估值达成一致意见，为充分保障公司全体股东及各方利益，公司与重组相关方审慎研究与磋商，决定终止本次重大资产重组事项。

值得注意的是，当时双方只是签署了《合作框架协议》，并未签署正式协议。在当时《合作框架协议》中公司写到，“本协议自签署之日起成立并生效，甲方将聘请中介机构对丙方开展尽职调查，乙方和丙方将对此予以积极配合。各方将尽最大努力于本协议生效之日起六（6）个月内签署本次收购的正式协议。本次收购事项具体约定以正式协议为准。如未能在上述期间签署正式协议且各方未能就继续推进重组事宜达成一致意见的，本次收购自动终止。”

这与目前众兴菌业所处阶段基本一致，此次众兴菌业的收购估值多少是双方谈判最重要的问题。值得注意的是，*ST园城因估值原因导致收购终止的时间是2020年11月4日，而2020年1-8月圣窖酒业收入为3395万元，净利润仅为1014万元。

与那个时期相比，目前圣窖酒业的业绩已经大幅增长。2021年一季度，公司实现收入为1575万元，净利润为675万元。随着业绩的不断增长，估值将会越来越高，谈判或许会变得更加艰难。因此，投资者需要密切关注众兴菌业此次收购的后续进展。

业绩有突击增长嫌疑

从已有的信息来看，毫无疑问圣窖酒业是一家非常优质且高速增长的公司。但从公司发展来看，圣窖酒业的业绩增长颇为蹊跷。圣窖酒业成立于2011年，标的公司前身为贵州省仁怀市茅台镇万和酒厂，公司2012年获得“首届最受国际欢迎的中国酒评比活动金奖”，此后又获得“中国消费者满意名特优白酒”、“中国白酒行业领导品牌”、“中国白酒行业十佳名优产品”、“中国驰名品牌”等称号；但是直到2018年，公司的收入只有81万元，净利润为-279万元。只有在近两年连续筹划出售给上市公司时，业绩才出现大幅上涨，为什么如此优质的公司在过往长达8年的时间（2011-2018年）经营如此黯淡呢？而近两年业绩有如此快速增长呢？具体原因公司似乎应给出进一步的说明。

目前，众兴菌业并未披露预案以及详细的经营和财务数据，也没有前五大客户的具体情况，具体的细节只能等预案披露的时候才能更多了解。

大存大贷隐患

从资金层面来看，2021年第一季度末，上市公司的货币资金16.55亿元，交易性金融资产5.64亿元，两者合计为22.19亿元。这对于2020年收入只有14.83亿元的上市公司来说似乎资金非常充足。但值得注意的是，2021年第一季度末公司短期借款为1.68亿元，一年内到期的非流动负债为1.64亿元，公司长期借款为15.82亿元，应付债券为8.36亿元，有息负债合计为27.5亿元。公司在累积高现金的同时，也有着非常高的贷款，大存大贷的迹象非常明显。

从短期来看，众兴菌业的货币资金完全可以覆盖即将到期的债务。但从长期及整体来看，公司的资金压力始终存在。在这样的情况下，公司此次收购的价格就变得至关重要。价格越高，公司资金压力就越大。假设最终成功收购后，公司的资金问题也将会迎来考验。

对于公司收购完成时间、标的情况、大存大贷等问题，《证券市场周刊》已经向上市公司发去采访函，截至发稿没有收到回复。