券商策略会往往会组织上市公司和投资者交流，但是上市公司趁机提前释放影响股价的重要消息也隐藏信披违规风险。

日前，容百科技时任董事长暨实际控制人白厚善、时任董事会秘书张媛等公司工作人员共同参加了东吴证券“2021中期策略会”相关投资者交流会活动，会上透露有关经营生产的重大信息，并做出公司业绩超预期的相关预测，对股价影响明显、传播范围广，这一行为严重违反了信息披露公平性要求，影响恶劣，最终双双遭到了上交所的通报批评。

利好消息流传，股价大涨

不久前，一份名为《210527-容百科技董事长交流会-调研》的文档在网上流传，该文档内容提到，“容百科技未来二三季度业绩会超预期”、“前驱体也开始出现产能跟不上需求的状态”“公司与特定客户开展合作”等信息。

容百科技股价于投资者交流活动召开后的两个交易日大幅上涨，5月28日公司股价上涨19.99%，5月31日公司股价上涨18.94%，两日累计涨幅超过40%。

该调研文档的起源，是东吴证券组织的一场投资者交流会。

东吴证券于2021年5月25日-27日举行的“2021中期策略会”期间，邀请容百科技参加了5月27日下午的投资人交流，地点位于上海浦东丽思卡尔顿酒店。

容百科技由董事长白厚善、董事会秘书兼财务负责人张媛、总裁助理兼正极事业部常务副总经理赵军、总裁助理兼前驱体事业部总经理赵凯、投融资中心总经理姚俊飞等公司人员共同出席该次交流活动。

会议流程由董事会秘书张媛主持，由总裁助理赵军（以下简称“报告人”）做了“关于高镍行业趋势及公司近期发展”的主题报告。围绕主题报告相关内容，公司出席人员与投资者进行交流互动。

本次交流会到场机构包括证券公司、公募基金、私募基金、资管机构及保险机构等外部参与方共100余家。

业绩交流会之后，容百科技二、三季度业绩将超预期等信息开始在市场上流传。

信披违规，董事长、董秘双双吃罚单

由于股价连续上涨，容百科技5月31日晚间发布了股票交易异常波动及风险，称公司业绩情况受产品价格走势、市场竞争态势、原材料价格浮动等行业多种因素影响。目前，公司尚无法准确预计二、三季度业绩情况，如二、三季度经营情况及业绩发生重大不利变化，公司将及时履行信息披露义务。

同时，对调研报告中涉及的其他问题也进行了否认。

但是相关情况已经引起监管关注，上交所迅速向容百科技下发问询函，要求容百科技就相关交流活动的举办信息、参会人员、交流活动记录、媒体披露的调研文档内容是否属实等内容作出详细说明，同时补充披露当时对业绩预计、前驱体产能和特定客户展开合作的具体表述，用监管问询手段要求容百科技通过回复向全体投资者“还原”当时的表述并且评估是否审慎。

容百科技在回复问询函等过程中表示，调研文档内容为个别参会人员在听取主题报告及公司出席人员问答交流回复后，结合个人理解与判断进行加工后形成的纪要，并非由公司通过指定渠道发布的投资者交流纪要。经公司核实，文档中记载内容存在未真实还原现场交流语境、基于个人判断的内容进行转述与记录、内容不属实的情况。

但是最终，上交所认定容百科技有关人员存在信息披露违规的问题。

上交所认为，上市公司的产能建设进展、实际投产及产量情况，属于投资者高度关注的重要经营性信息，对于投资者明确对上市公司的业绩预期具有直接影响。同时，上市公司的未来业绩属于对上市公司股票交易价格和投资者决策可能产生较大影响的核心信息。上述相关信息应当由公司在符合中国证监会规定条件的媒体上真实、准确、完整、及时、公平地披露。

但是，公司有关人员在小范围的投资者交流会上透露有关产能建设、实际投产及产量等重大信息，并做出公司主要业务未来业绩超预期的预测，公司股票价格随后发生异常波动。上述行为严重违反了信息披露公平性要求，影响恶劣。

鉴于上述违规事实和情节，上交所依据相关规定，决定对公司实际控制人兼董事长白厚善、董事会秘书张媛予以通报批评。

值得关注的是，公司实际控制人暨董事长白厚善在异议回复中称，其不是本次事件中“业绩超预期”等主要敏感信息的披露人，仅对公司前驱体等局部业务业绩作了欠审慎的评述和分析。作为公司信息披露事务的首要责任人，其在事前、事中、事后对信息披露工作尽到了一定的注意义务。

公司董事会秘书张媛称，其在本次交流活动中未披露欠公平性的敏感信息，主观上不存在故意实施信息披露不公平事件的情况，属于较轻微的过失性错误。且其事前 、事中、事后也积极履行了信息披露义务。

对于上述理由，上交所未予认可。

上交所认为，董事长白厚善作为公司信息披露第一责任人，董事会秘书张媛作为信息披露事务具体负责人，对公司信息披露事务负有注意义务，应当勤勉尽责，不能以无主观故意、缺乏信息披露经验作为减免其责任的理由。

同时，有关责任人称其事前对信息披露工作提出了合规性要求，事中及时提醒，事后配合监管机构工作、发布异动及风险提示公告、回复问询函内容等，上述行为均属于履行信息披露义务的应尽职责，不能成为减免其责任的理由。

有业内人士表示，此次事件亦反映出上市公司的信息披露事务管理制度存在漏洞。作为信息披露的主体，上市公司应当制定用于规范董监高以及其他相关人员对外发布信息行为的内部制度，明确发布程序、方式等，避免上市公司信息披露不公平行为的再次发生。