五谷财经

白酒产业持续火热不仅让从业人士受益匪浅，也让那些陷入亏损之中、被实施退市风险警示的上市公司，有了救命的稻草，股价也是蹭蹭地往上窜。

西安宝德自动化股份有限公司（简称“宝德股份”，股票简称“*ST宝德”）发布公告，交易对方已与上市公司签署交易协议，上市公司支付现金11.22亿元购买交易对方持有的名品世家（全国股转系统挂牌公司，证券代码835961）89.7599%股份；参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人，持有的名品世家36.1850%的股份属于限售股份，需要在远期进行交割；远期交割股份在完成过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，并将股份表决权委托给上市公司。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。

公告显示，交易完成之后，*ST宝德将持有名品世家89.7599%左右的股权，从而成为绝对的、单一的大股东。

据悉，参与业绩承诺的交易对方确认并承诺，名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8000万元、1.04亿元、1.35亿元和1.74亿元。

对此，*ST宝德方面表示，上市公司现有主营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要；上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，以促进上市公司长远健康发展。基于上述目的，上市公司拟购买名品世家控股权。

最近三年，为了整合资源，聚焦主营业务，*ST宝德主营业务由自动化、环保和融资租赁三大类业务回归为石油钻采设备电控自动化业务。

2017年，*ST宝德将陕西华陆化工环保有限公司60%股权、青铜峡市宝德华陆水务有限公司51%股权、文水县宝德华陆水务有限公司51%股权转让给财信国兴地产发展股份有限公司，完成环保工程设计与施工业务的剥离；2019年，*ST宝德向首拓融汇出售庆汇租赁90%股权，完成融资租赁业务剥离。

因此，*ST宝德营业收入持续下降，且持续未能走出亏损的泥潭中，《五谷财经》注意到，2018年、2019年和2020年，*ST宝德归属于上市公司股东的净利润皆为负数，而且营业收入从2018年4.18亿元，降至2019年1.25亿元，到了2020年不到0.33亿元。

对此，*ST宝德方面指出，由于市场因素、国际环境因素等影响，近年来石油钻采自动化业务规模较小、盈利能力不足。

为了改善公司经营状况，增强持续盈利能力，拓展和完善公司的业务布局，*ST宝德多渠道多层次推进公司产业结构优化，以实现外延式扩展和多元化发展战略，提高公司的持续发展能力和盈利能力。

资料显示，名品世家为酒类流通领域经销商和服务商，以酒类批发业务为基础，深耕酒类营销服务，大力发展线下加盟连锁模式。

数据显示，2020年1-6月、2019年度、2018年度，名品世家主营业务收入分别约为4.41亿、8.42亿和7.56亿元，净利润各自约为2894万、5249万和4026万元。

本次交易完成后，名品世家将成为*ST宝德的控股子公司，酒类流通业务将成为*ST宝德主营业务之一及新的盈利增长点，将使得*ST宝德总资产、营业收入及净利润规模有所增加，提升公司盈利能力和持续发展能力。

本次收购完成后，名品世家将成为*ST宝德德重要收入和利润来源。为了提高*ST宝德与名品世家在收购完成后的融合程度，增强双方粘性，也为了名品世家业绩持续稳定发展。

本次交易完成后，*ST宝德拟选举或聘任名品世家现任董事长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。

然而，巧妇难为无米之炊，6月4日，*ST宝德发布公告，公司拟将其拥有的部分房产资产、土地使用权、附属设施及相关的债权债务转让。

上述交易如均顺利完成，预计产生的利润为5200-6800万元，所得款项将优先用于支付收购名品世家酒业连锁股份有限公司股份转让款，如有剩余部分将用于补充流动资金。

不过，6月4日，*ST宝德同时对外公告，为了降低本次交易对上市公司产生的资金压力，公司拟降低本次重组中标的公司（名品世家）的收购比例，预计收购标的公司比例为51%左右。

经沟通，在本次标的公司股份收购比例调整方案最终确定后，陈明辉等参与购买*ST宝德老股的交易对方将根据上市公司收购其持有的标的公司股份比例、其能够获得的交易对价及其自身资金情况，与赵敏再次协商确认上市公司股份转让比例，并存在调整或降低赵敏向名品浩博和名品盛麒转让上市公司股份比例的可能性。

截至目前，陈明辉等参与购买*ST宝德老股的交易对方与赵敏尚未就*ST宝德的股份转让比例调整事项协商确定且未签署相关协议。

“截至本公告日，拟调整标的公司收购的最终比例谈判仍正在进行中。”*ST宝德方面表示，由于本次拟调整的收购的最终比例交易双方尚在积极协商过程中，且需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，因此本次重组最终实施方案存在不确定性，公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。