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王石、奥尼尔、小威争相入局另类“打新”的SPAC到底怎么玩？

时间：2021-05-31 11:23:06 | 来源：新浪财经综合

来源：华盛通

不会吧不会吧，2021年了，别跟我说还有人没听过SPAC！

要知道，今年的资本市场，数天下风流事物，还看SPAC——不惟黑石、KKR、中信资本等头顶光环的顶尖投资机构争先布局，明星企业家如李嘉诚之子李泽楷、康桥资本的创始人傅唯、万科创始人王石也嗅到了商机，喏，就连你追过的体育明星如NBA的奥尼尔、网球大神小威廉姆斯都来凑热闹了！

今年初至今，美股SPAC呈现出进一步升温的趋势。根据SPAC Analytics统计，截至5月15日今年已有443单SPAC进行IPO，在美股IPO市场中占比高达72%，而2020年仅占比为55%。今年以来，SPAC IPO募集资金合计多达1023.57亿美元，已远超去年833.41亿美元，也超过了其近30年历史中筹集资金的总额。

来源：Dealogic；注：灰色为传统IPO，绿色为SPAC

SPAC上市方式是什么？它适合什么样的企业？它有何优势？为何花旗环球、3G资本、等国内外知名的投行机构都青睐SPAC这一上市方式？

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下文将从实操角度对SPAC的操作方式与注意要点做更多细节的展开。

一、SPAC的操作流程是怎样的？

如我们之前所说，SPAC（Special Purpose Acquisition Company）意为特殊目的收购公司，以投资并购为目的，并通过上市实现IPO向公众募集资金。发起人将其上市后，会以投资单元（unit）的形式发行普通股与认股权证的组合给投资者，从而实现募集市场资金的目的。

来源：CFI官网

大体来说，SPAC全流程分为三个阶段。

公告前阶段。这个阶段里，SPACs就是一个只有钱的信托理财。在这个阶段，我们并不知道SPAC的具体目标公司，只会知道SPAC将会投资的行业领域。这个阶段买入，买的是发起SPAC的管理层（例如：手握大把优质标的的软银，传奇巨佬阿克曼，亿万富翁Chamath等）。这是一种风险极大的押注方式，但有时却是十分值得的，例如Chamanth的IPOC。

公告后，合并前阶段。这个阶段的SPACs还是一个只有钱的空壳公司，距离变成目标公司只差临门一脚。在这个阶段的SPAC已经宣布了目标公司，并且已经确定了股东投票表决是否合并的日期。这一阶段买入，买的是目标公司的未来。在这个阶段的买入代表了大家对于目标公司长期的看好以及SPAC公司完成并购的能力，因为这里涉及一些无法最终完成交易的风险。

合并后阶段。这一阶段里，所有执行风险都不存在了，投资者可以单纯的对目标公司进行投资。

合并正式完成，股票代码也会改为目标公司的代码。目标公司此时正式成为上市公司。 SPAC生命周期的每一个阶段，都是可以进行买入的，但是回报和收益根据风险的不同会有区别，需要看官大人自己权衡。

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二、SPAC的公共单位：普通股+认股权证/息股

这里需要给大家介绍的一个概念，是SPAC的公共单位。

SPAC 首次公开募股的资金来自零售和机构投资者，而 IPO 中筹集的资金的 100%存放在 SPAC 信托帐户中。作为资本的回报，每个投资者拥有自己的 SPAC 单位，每个Unit一般包括一个普通股(Common)及部分认股权证(Warrant)。每 SPAC 单位证券的购买价格通常为$10.00。首次公开募股后，这些单位可拆分为普通股和认股权证（Warrant），可以在公开市场上交易。认股权证的目的是为投资者提供投资 SPAC 的额外补偿。

什么是认股权证？

据中泰证券研报，公开发售的 SPAC 单位（Unit）里包括 SPAC 认股权证的一小部分，一张 SPAC认股权证可能是一小部分（一半，三分之一或三分之二）或全部股票的可行使性。

例如，如果 SPAC IPO 中的每单位价格为 10 美元，则 SPAC 认股权证的行权价格为每股 11.50美元，通常指的是在未来的某个时间之前可以按照11.5美元的价格来认购一股普通股，可以简单理解为一个行权价为11.5美元，到期日很远的看涨期权。在 De-SPAC 交易后 30 天或 SPAC 首次公开募股后的 12 个月内，这些 SPAC 认股权证即可行使。

SPAC权证内在价值与正股价格的关系是：权证内在价值 = 当前股价 – 行权价格，根据公式可知，权证交易价格一般围绕内在价值波动。

Units的交易方式比较灵活，通常情况下，SPAC第一阶段的IPO招股说明书公告后的一定期限后（一般为52天），每一Unit会分拆出普通股、认股权证。分拆后市场上关于这个SPAC会有3种产品，它们交易时的代码也会有所不同：

SPAC正股（Common Stock）通常以四字符的股票代码进行交易，例如：ACTT。

SPAC单位（Unit）以股票代码加 “U “来标识，例如：ACTTU。

而认股权证（Warrant）的代码就是股票的代码后面加“ W” ，例如：ACTTW。

如果投资者想仔细了解赎回权证的条件、权证到期的时间等，可在SPAC 公司上市时的发行文件的——认股权证协议（Warrant Agreement)中找到。

不过，尽管认股权证一般是SPAC交易的标配，但不同SPAC之间的权证出现的形态和要求也会有所不同，甚至有些SPAC直接赠送息股。

值得注意的是，本次华盛证券等发行的Mountain Crest.IV（MCAFU）在SPAC IPO发行时赠送的就不是涡轮(Warrant)，而是直接发放“息股”（Right），其权益表现如下：(1) 一份息股（Right）可在业务兼并完成后获得1/10的普通股(Common Stock)；(2) 如果SPAC合并失败，进行清算并解散，Right将到期且无任何价值；(3) Right持有人没有赎回权。

从交易的便捷性上来说，本次发放息股（Right）较涡轮（Warrant）而言兑换机制更简单，不需要支付额外行权金额。

从风险性角度来看，息股也比涡轮的风险更低。

首先，因为带杠杆，权证的价格波动远比SPAC正股大；其次，如果SPAC未能在2年内成功合并，Warrant价值将归零。当然，从历史数据来看，只有20％的SPAC无法找到合适的目标，最终被清算。

去涡轮化，直接发放息股，“常胜将军”Mountain Crest团队组建的第四家SPAC公司Mountain Crest.IV（MCAFU）已经公开发售，定价10美元/每单元，预计将于6月7日上市。点此速览 >>

三、买SPAC应该关注什么？附操作指南

回到最重要的，咱们作为普通投资者，如要参与SPAC，需要关注哪些点才能避免入坑呢？

第一点：发起人、管理层信誉问题

SPAC，本质上就是持有资金的“空壳公司”。资金管理，向来是个敏感问题，发起人或者管理者的信誉问题，变得格外重要。

第二点：发起人、管理层能力与“过往战绩”

SPAC最终目的，是收购一家非上市公司，完成重组，给股东们带来回报。非上市公司如何选择，成长性、估值、盈利等诸多问题，都是需要SPAC管理团队需要仔细考核、尽调的，也是比较专业的工作，同样考验选择项目的眼光。

而优秀的管理者，往往拥有更多的资源，更可能找到优质的项目，从而给SPAC的股东带来更加丰厚的回报。

以本次“操刀”MCAFU的Mountain Crest团队来说，该团队此前已出品多个快速合并、表现优异的SPAC前序产品。其中Mountain Crest Acquisition Corp在上市后4个月即宣布与花花公子（PLBY）达成合并意向，8个月便火速完成交易，目前该股普通股价值44.85美元每股，较SPAC发行时期的10美元定价已翻4倍有余。