“先锋系”资产拍卖一反常态现高价 深交所“灵魂三问”亚联发展

本报记者/李晖/北京报道

金融科技概念股亚联发展（002316.SZ）5226万股股票（约占总股本13.29%）刚刚通过司法拍卖，交易所的关注函接踵而至，也让这场拍卖后续平添更多不确定性。

5月26日晚间，针对亚联发展董事长王永彬通过其控制的大连永利商务发展有限公司（以下简称“永利发展”）竞得上市公司控股股东嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾德精一”）持有的亚联发展5226万股股票导致公司控制权面临变化问题，深交所向亚联发展发出“灵魂三问”。

《中国经营报》记者注意到，除了对拍卖前几日亚联发展股价涨幅偏离值超过20%的异动表现质疑外，深交所还指出了此次交易两大重要问题：其一，司法拍卖是否违反控股股东此前作出的公开承诺限制；其二，此次交易是否受到《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购限制。

亚联发展此次交易能否成功交割？盘根错节的多方利益又该如何平衡与捋顺？

拍卖“惊奇”

5月25日当天，记者参与“围观”了股权拍卖过程。此次拍卖是在京东司法拍卖平台，自2021年5月24日10时进行到25日11时02分，起拍价约1.68亿元，最终经过57次叫价，以约4.05亿元成交，折合约7.75元/股。该价格高于当日亚联发展涨停价格5.89元/股。

记者注意到，在此次拍卖前的连续三个交易日内（2021年5月21日、5月24 日、5月25日），亚联发展日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。而在拍卖后的第二日，即5月26日，亚联发展的股价再次涨停。

由于股价异常波动，25日夜间亚联发展披露公告称，在后续手续全部完成后，由于王永彬控制的永利发展及键桥通讯技术有限公司将合计持有亚联发展7625.08万股股份，占公司总股本的19.3963%，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

此次司法拍卖起因于乾德精一及一致行动人与一农商行的欠款纠纷，待偿还金额超过3.4亿元。

2015年4月，乾德精一以6.86亿元从键桥通讯（注：亚联发展前身）原控股股东香港键桥手中收购键桥通讯19.84%股份，“先锋系”正式入主。彼时“先锋系”当家人张振新持有乾德精一39.7%股份。此后，虽然张振新将股权全部转让给公司实控人刘辉，但乾德精一一直被视作“先锋系”曾经重要的业务主体。

随着“先锋系”坍塌，一系列资产陆续遭到司法拍卖。去年6月初，联合创业集团持有的先锋基金34.21%股权在阿里拍卖平台挂拍，虽然围观者众多但最终无人报名竞拍。

去年12月1日，海口联合农商行20%股权在淘宝司法拍卖被拆分为8笔不等股权，以1.91亿元起拍底价被两家深圳民企接盘。去年8月初，“先锋系”公司持有的开店宝科技集团35%被公开拍卖，后者是持牌支付机构开店宝支付的母公司，这笔股权同样是被一家天津民企以底价拍下。

相比上述“先锋系”标的或流拍或以底价成交的境遇，亚联发展13.29%的股权却以4.05亿元的价格成交，一位此前与亚联发展有过工作交集的人士也对记者表示惊叹，“实在没想到，本以为是底价拍出。”

按照今年4月6日亚联发展公布相关裁定书时的股价（4.44元/股），5662万股折合下来尚无法覆盖3.4亿元的欠款金额。但一个多月后，亚联发展的股价已经涨到5.73元/股（5月28日收盘价）。

Wind数据显示，截至5月27日午盘，亚联发展本月和近三个月股价涨幅分别达到64.47%和80%。记者注意到，针对此次出人意料高企的竞拍价，亚联发展股吧中有投资人认为不排除是为股价“抬轿子”。

对此，上交所要求亚联发展报备王永彬筹划竞拍的内幕信息知情人名单，并说明控股股东、实际控制人、董监高人员、持股5%以上股东最近一个月买卖公司股票情况，是否存在内幕交易、操纵市场、违规买卖公司股票以及利用信息披露等影响股票交易以配合股东减持的情形。

而根据此前公告披露，控股股东、实际控制人及其一致行动人不排除在未来6个月内减持其持有的部分或全部亚联发展无限售条件股份。公司董事、总经理、持股7.3%的股东黄喜胜不排除在未来6个月内减持其持有的部分或全部亚联发展无限售条件股份。

利益纠葛

如果从炒作角度看，4亿多元的价格已经明显高企，但是从“买壳”角度看或许又不一样。

“也许有一定溢价，但这要视实控人今后掌握的资本运作杠杆能产生多大收益。大概率是实控人希望把今后自己的资产装入上市公司找一条通道。”透视研究创始人况玉清向记者表示。

根据亚联发展相关公告，1968年出生的王永彬于2014年5月加入键桥通讯（亚联发展前身）。在加入上市公司前，王永彬已在大连创办良运集团。

天眼查信息显示，王永彬目前为实控人的企业约70家，除永利发展外，还主要包括大连良运集团有限公司、大连富良投资公司、大连良运房地产开发有限公司、大连吴家国家粮食储备库有限公司、黑龙江汇良餐厅食品有限公司等主体。

扎根大连的“良运系”与起家大连的“先锋系”关系曾经盘根错节。公开信息显示，二者曾捆绑入股多家金融机构，例如良运集团孙公司沈阳良运房地产开发有限公司（2018年注销）曾与“先锋系”的联合创业集团入股海口联合农商行。而“先锋系”曾经另一家著名主体“联合创业融资担保集团有限公司”的股东也包括大连富良投资有限公司和良运集团有限公司。

从上市公司主营业务看，亚联发展近年来业绩每况愈下，未来走向不清，急需新的概念提振。

2020年年报显示，亚联发展净亏损达到4.8亿元，净利降幅超过200%。目前第三方支付业务在公司营收中占比74.25%，但经营状况下滑——从事第三方支付的业务主体开店宝科技2020年归母净利润-9781.79万元，同比下降132.67%。

整体看，亚联发展目前的主营业务已经转为第三方支付，其对应主体是开店宝科技，而“键桥通讯”时代的专网通讯业务等近年来在营收中仅占比两三成。

如果从业务权重和实力看，代表“开店宝”的第二股东黄喜胜、第四股东王雁铭似乎更有实力接盘上市公司的“壳”。

一位上海支付行业资深人士曾向记者透露：亚联发展管理团队并不熟悉第三方支付，收购后为确保业务延续性和效益最大化，支付业务仍保持相对独立经营，由此前的团队继续运作，“其控制力其实比较薄弱”。

记者梳理发现，根据此前亚联发展并购上海即富（开店宝科技前身）时，黄喜胜、王雁铭在《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺：自本承诺函出具之日直至本次交易完成后60个月内，不会以任何方式单独或共同谋求键桥通讯的实际控制权。

而按照签署承诺函的2017年5月22日计算，目前距离60个月的承诺期满尚有一年。

司法拍卖和公开承诺矛盾？

同样在2017年5月22日，乾德精一及亚联发展实际控制人刘辉也因重大资产重组出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺自该函出具之日起至重大资产重组完成后60个月内，保证公司的控股股东、实际控制人不会因乾德精一及刘辉自身原因发生变更，上述承诺与保证不可变更及撤销。

司法拍卖是否仍受前任股东作出的公开承诺限制？

上海某律所合伙人向记者表示：该行为的判定确实存在一定弹性空间。如果按照原有承诺，实质是带有一定主动性质，而司法拍卖是一个被动性质，不是主动实施造成。不过在交易所关注后，从维护公司稳定角度出发，不排除未来公司新的实控人再作出相应的承诺。

此外，交易所还提出一个质疑，上述司法拍卖由管理层接盘，最终落实后会造成公司控制权的变更，其是否要受到《上市公司收购管理办法》第五十一条“管理层收购”情形的限制。根据上述条款，包括公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过等一系列要求。

对此，上述合伙人认为，事情的本质确实是管理层收购。如果按照管理层收购定性，则本次股份变动还需要履行董事会，独立董事及独立财务顾问等程序，存在不确定性。

此外，记者注意到，上述管理办法第十五条还规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。因此不排除公司寻求适用上述条款的可能性。

该合伙人表示，目前看交易所应该还是由于拍卖前夕股价大幅异动，警惕内部人利益输送安排，股价操纵等问题作出的关注，后续发展也取决于公司回复及公司与交易所的具体沟通。