2亿卖壳后又闹“分手”！这家公司的原实控人把新任大股东告了

吴正懿

因为卖壳纠纷，新、老实控人对簿公堂。

海伦哲5月11日晚间披露，股东中天泽集团近日收到徐州经济技术开发区人民法院发来的传票，案由为与公司有关的纠纷，同时收到原告为丁剑平、被告为中天泽集团的民事起诉状。

原告诉讼请求为：依法确认原告与被告之间签订的《表决权委托协议》已于2021年4月28日解除；判令被告承担其给原告造成的损失，暂计至2021年4月30日的损失共278238.27元。

原告丁剑平，系海伦哲原实控人。被告中天泽集团，则是上市公司名义上的新任大股东。两者对簿公堂，究竟为何？

据披露，丁剑平与中天泽集团于2020年4月17日签署了《表决权委托协议》，协议约定原告将其所持有的海伦哲4.34%股份所对应的表决权委托给被告行使。作为委托人，原告于2021年4月28日向被告发送了《关于解除表决权委托的通知》，通知被告解除原告与被告之间签订的《表决权委托协议》。

有意思的是，4月28日正是海伦哲2020年年报的披露日。年报中，海伦哲还描述称，原控股股东“积极配合”……

表面的一团和气，难掩背后的巨大裂隙。

回到故事的开端。2020年4月12日，海伦哲控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署《股份转让协议》，将所持5%的股份以2亿元的价格转让给中天泽集团；4月13日，江苏机电研究所将其所持15.64%股份对应的表决权委托给中天泽集团行使。几天后，丁剑平将所持4.34%股份对应的表决权也委托给了中天泽集团。

上述股份转让及表决权委托完成后，中天泽集团合计掌控海伦哲24.98%股份对应的表决权，

上市公司实控人变更为金诗玮。不久后，公司董事会改选，金诗玮出任董事长一职，顺利入主。

也就是说，中天泽集团实际仅出资2亿元，斩获了海伦哲的控制权。

一年“蜜月期”之后，丁剑平为何不惜对簿公堂，要求与交易方解除盟约？

公告披露了两个理由：

不难发现，非公开发行股票的终止，是核心分歧所在。

原告丁剑平一方称，从形式上看，海伦哲与深圳中航基金是在双方协商一致的情况下签署了终止协议，但从本质上看，签署协议时被告已经实际控制了海伦哲，并非海伦哲与深圳中航基金协商一致终止协议，而是被告与深圳中航基金终止了协议。

丁剑平据此认为，被告已经以自己的行为表示不履行合同中约定的主要义务。且被告作为受托人，损害委托人作为海伦哲公司股东的切身利益，已构成严重违约，表决权委托合同目的已无法实现。根据《民法典》第五百六十三条的规定，原告可以依法解除合同。

回查资料，在2020年转让股份、委托表决权协议签署的同时，海伦哲还推出了定增预案，拟由潜在实控人金诗玮旗下的深圳中航基金，出资3亿元认购1.15亿股定增股份，发行价格为2.92元/股。

然而，由于某种原因，本次定增预案在今年3月终止。从二级市场走势看，海伦哲易主后股价低迷，最新股价已跌破定增价。

“协议受让股份+定增，是不少控制权转让案例的组合式安排，意在摊薄接盘方的持股成本，夯实买家的控制权。”市场人士指出，“中天泽集团实际仅有5%的持股，若不再参与定增，如何夯实控制权？”

显然，在定增事项上，新、老实控人产生分歧，导致上市公司控制权再度出现摇摆。

值得一提的是，一年前易主时，深交所关注函曾问及：委托表决权方式转让控制权是否合理、审慎？

当时，公司回复不存在法律纠纷风险。

事与愿违，双方终究走上了法庭。

值得观察的是，丁剑平拟“收回”4.34%股份对应的表决权，或许并非其全部诉求。丁剑平实际控制的江苏机电研究所所持15.64%股份的表决权，目前仍在中天泽集团手中。

悬念在于，未来丁剑平一方是否会全面撤销委托，夺回上市公司控制权？实际掌控海伦哲董事会的金诗玮，又将如何应对？