年报现“非标” 皖通科技“失控”扩大化

来源：证券市场周刊

王东岳

审计意见非标直指子公司收入确认“存疑”，皖通科技“内斗”恐增变数；业绩接连下滑，皖通科技董事会置中小股东利益于何处？

本刊记者 王东岳/文

股权“纷争”未平，年报“争议”又起。

2020年，皖通科技（002331.SZ）实现营业收入15.76亿元，同比增长7.97%；实现归母净利润为-1.95亿元，同比下滑215.87%，为上市以来首次亏损。

相较于业绩“骤降”，皖通科技的审计机构上会会计师事务所（下称“上会所”）对皖通科技2020年年报涉及的财务数据出具的非标意见引发市场强烈关注。根据审计报告，上会所对皖通科技下属子公司成都赛英科技有限公司（下称“赛英科技”）2018年和2019年间的部分“应收账款”、“合同履约成本”以及利润表的“主营业务收入”、“主营业务成本”等科目确认情况出具保留意见。

2018年2月，皖通科技通过定向发行股份方式完成对赛英科技100%股权收购事项。2017-2019年，赛英科技以最终超出业绩承诺累计金额160万元的结果“精准”完成业绩承诺。

本次非标意见的出具意味着，一旦审计机构对赛英科技过往收入确认的保留意见得到认定，追溯调整后的赛英科技或将无法完成业绩承诺，而由此触发的业绩补偿义务以及股权结构变更等系列连锁反应将导致皖通科技股权之争再生变故。

更重要的，随着公司“内斗”的持续升级，皖通科技的经营滑坡也开始渐露端倪。

年报现“非标”

2020年，上会所依据项目组对赛英科技4家客户所列交易取得的审计证据，结合原企业会计准则，认为皖通科技合并范围内子公司赛英科技存在不符合收入确认条件的情况，因此对安徽皖通科技股份有限公司2020年度财务报告出具保留审计意见。

针对年报非标意见，皖通科技5名董监高人员出具了异议声明，表示无法保证公司2020年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

其中，独立董事周艳认为，“鉴于年审会计师所反映的情况，以及合同约定和管理层的陈述保证之间存在诸多不合商业逻辑之处。根据合同和表面证据，形式上符合会计准则关于收入确认的要件。但根据商业惯例，开具发票是与客户对账、付款的常设条件，赛英科技的相关合同也明确约定供方有提供发票的义务，赛英科技存在确认收入后超过1年多以至2年多时间都未开具发票的情形；该行为既不符合商业逻辑，也不符合相关法律对管理层勤勉尽责的要求。鉴于会计师审计过程中发现的诸多疑点，且管理层的解释不能完全令人信服，但目前已有的相关证据不足以必然证伪保留事项所涉合同的商业实质，本人目前无法判断是否应对相关收入不予确认。”

独立董事李明发对2020年年度报告投弃权票，其弃权理由为，“基于年审的沟通与交流，存在相关不确定因素。”

董事易增辉则认为，“赛英科技与这4家公司一直保持业务往来，4家也在不断付款，只是还有欠款没有付完，会计询证这4家公司也承认相应事实，因此本人认为这些交易满足相关的经济利益很可能流入企业的条件。综上所述，本人认为上会的保留意见不恰当，不合适。”

收入确认“存疑”

皖通科技董事会出具的专项说明显示，本次赛英科技涉及保留意见的4家客户分别为克拉玛依市***电子科技有限公司、西安***电子科技有限公司、北京****科技有限公司分公司和深圳市***实业有限公司。

由于董事会在专项说明中没有披露保留意见涉及的4家客户具体名称，仅披露了相关经营信息。根据董事会专项说明，克拉玛依***电子与赛英科技相关的业务是采购公司的安防雷达，集成到其自身安防监控系统中去，并负责给最终用户安装、调试和维护。

通过天眼查查询，克拉玛依市格恩赛电子科技有限公司（下称“格恩赛”）与董事会披露信息一致。根据官网，格恩赛主要从事基于电子科技、雷达技术、警戒网、自控技术以及无线网络传输的系列产品整体解决方案。董事会专项说明显示，2018年9月和10月，克拉玛依***电子与赛英科技签订了两份定向近程警戒雷达的购销合同，采购数量分别为273个和300个，涉及合同总价款分别为1174万元和1290万元。按照双方约定，该公司先向赛英科技预付50%货款，雷达验收合格后30天内付清余款。2018年10月及11月，赛英科技分别向克拉玛依***电子销售190个和300个雷达产品，并由此确认收入817万元和1290万元销售收入。截至2018年12月，赛英科技仅收回现金125万元；此后的2019年6月和7月，赛英科技又分别收回800万及200万元。截至专项说明披露日，赛英科技累计收回现金1125万元，占上述两份合同金额的53.39%。

同时，通过天眼查，西安***电子科技有限公司应为西安熠泽丰电子科技有限公司（下称“熠泽丰”）。根据董事会专项说明，2019年8月，熠泽丰与赛英科技签订销售数量为100个的定向近程警戒雷达购销合同，涉及合同总价款600万元，合同签订15个工作日内，熠泽丰应向赛英科技支付10%预付款，在收到产品后6个月内，熠泽丰再支付15%货款，剩余余款则需在验收合格后30个工作日内付清。专项说明显示，2019年9月，赛英科技将上述100个雷达产品发送至熠泽丰，并由此确认销售收入600万元。2019年5月至12月，赛英科技先后4次收到累计94万元货款，占销售金额的15.67%；2020年3月至9月，赛英科技分3次收到77.45万元货款；2021年2月至3月，分2次收到35万元货款。截至专项说明披露日，赛英科技累计收到熠泽丰支付货款206.45万元，合计占销售金额的34.5%。

审计报告中，上会所表示，在对皖通科技合并范围内子公司赛英科技的部分客户执行查验相关销售合同、生产记录、发货单、验收单及函证并回访后，发现赛英科技的部分客户并非产品的最终客户，按合同交付给该部分客户的产品尚须待最终客户安装使用反馈后，再与赛英科技进行结算。因此，上会所认为，上述按发货确认的应收账款应调整为以成本计价的合同履约成本列报。

截至2019年年末和2020年年末，上述相关应收账款的账面余额均为2586.6万元；上述调整影响以前年度营业收入2245.82万元，营业成本393.95万元。

或现“连锁”反应

审计机构对于赛英科技2018年和2019年的收入认定的最终结果，将直接影响赛英科技业绩承诺完成度的评定，并极可能由此触发业绩承诺补偿责任人的补偿义务以及皖通科技股权结构的变化。

2018年1月，皖通科技通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增辉、林木顺等12位股东合计持有的赛英科技100%股权，交易整体作价4.3亿元。按照业绩承诺，2017年，赛英科技的扣非净利润不低于3150万元，2017年和2018年累积不低于6850万元，2017-2019年累积不低于1.12亿元，即2017-2019年，赛英科技的扣非净利润分别不低于3150万元、3700万元和4350万元。2017-2019年，赛英科技最终实现的扣非净利润分别为3422万元、3317万元和4622万元。2017年和2018年，赛英科技累计实现的扣非净利润为6739万元，业绩承诺完成率为98.38%，未完成业绩承诺。其中，公司2018年的扣非净利润约占预期净利润的89.65%。

不过，由于业绩补偿协议约定，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无须向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。因此，2018年，赛英科技并未对皖通科技进行业绩补偿。

截至2019年，赛英科技累计实现的扣非净利润为1.13亿元，最终超出业绩承诺160万元，业绩承诺完成率为101.43%。

业绩承诺的“精准”达标意味着，一旦对赛英科技2018年和2019年的营业收入进行调减，赛英科技的业绩承诺或将无法完成。根据上会所出具的审计意见，2018年和2019年，赛英科技应分别调减营业收入1627万元和619万元。年报数据显示，2018年和2019年，赛英科技实现的营业收入分别为9507万元和1.14亿元。

以上述数据计，2018年和2019年，审计机构预计调减的营业收入分别占赛英科技当年营业收入的17.11%和5.45%。

而根据年报数据，2020年，赛英科技实现营业收入9493万元，同比下滑16.48%；实现净利润2380万元，同比下滑45.16%。

倘若赛英科技被认定未完成业绩承诺，按照当初签订的业绩承诺补偿协议，赛英科技的相关业绩承诺人需向皖通科技进行相应股份补偿。

根据收购报告书，当补偿期届满时，若赛英科技补偿期内累积实现的净利润数低于承诺的累积承诺净利润数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；业绩补偿采用优先以股份进行补偿的方式进行。

收购报告书显示，被收购前，赛英科技第一大股东易增辉共持有赛英科技45%股权。收购完成后，易增辉持有皖通科技3.7%股权（未考虑配套融资）。截至2020年年末，易增辉持有皖通科技3.48%股权。

业绩现亏损 “失控”扩大化

自2020年3月以来，围绕着皖通科技的实际控制权归属问题，皖通科技第一大股东西藏景源与第二大股东南方银谷已展开多轮角逐，至今仍未有定数。

2020年3月，皖通科技发布《第五届董事会第二次会议决议公告》，由公司董事李臻、王辉、周艳三名董事共同提议罢免公司第五届董事会周发展的董事长职务。三名董事提出，“周发展在任期间，未能清晰规划公司战略发展路径，不能胜任公司董事长职务。基于公司长期发展考虑，要求罢免其董事长职务。”最终，皖通科技董事会以5：4的投票审议通过了罢免实控人周发展董事长职务的议案。

2021年2月，皖通科技通过了《2021年第一次临时股东大会决议公告》，股东大会重新选举周发展以及周成栋、王夕众、刘漪4人为非独立董事，并罢免李臻、廖凯、甄峰、王辉4人非独立董事职务。

4月29日，皖通科技发布了《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（下称“第二十五次决议公告”），公司审议通过《关于南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》和《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》：4月26日，皖通科技董事会收到南方银谷科技有限公司（下称“南方银谷”）关于提请召开临时股东大会的函，南方银谷提请于2021年5月17日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议内容主要包括罢免“罗守生、周艳的独立董事职务；袁照云、陈延风的监事职务”，同时提请选举“杨大可、陈矜为公司独立董事；韩文、张瑶为公司监事以及提请选举王莹莹为公司非独立董事。”

而此前的4月7日，皖通科技刚刚通过了《第五届董事会第二十三次会议决议公告》（下称“第二十三次决议公告”）。根据第二十三次决议公告，3月26日，皖通科技董事会收到西藏景源企业管理有限公司（下称“西藏景源”）关于提请召开临时股东大会的函。西藏景源提请于5月25日召开第三次临时股东大会，审议内容为提请罢免“周发展、周成栋非独立董事职务；同时提请选举陈翔炜、毛志苗、甄峰为非独立董事。”

需要指出的是，针对南方银谷召开临时股东大会的议案，皖通科技三名独立董事均投出反对票。其中，独立董事罗守生表示，“我受创业股东之委托，深感肩上责任重大！本着对投资者负责，对公司负责，对员工负责的初心，在第五届董事会第十七次会议上对周发展再次担任董事长投出了反对票，明知会引起不满，但是不违职业操守，无愧于良心！”

独立董事周艳认为，“罗董任职公司独立董事期间勤勉尽责，其在第五届十七次董事会议上的反对意见有明确的事实依据，罢免理由完全不成立。”独立董事李明发表示，“提请罢免的公司现任两名独立董事和两名监事任职期间勤勉尽责，无违规行为；提请另行选举的前提不存在。”

而针对上市公司第三次临时股东大会的议案，罗守生和周艳均投出弃权票。其中，罗守生表示，“尊重持股10%以上股东的合法权益。但是同样是持股10%以上的股东，同样是提请召开关于罢免的第三次临时股东大会议案，西藏景源于2021年3月26日致函皖通科技，提请于4月22日召开第三次临时股东大会，却在未征得提案人同意的情况下被延期至5月25日召开。而此次南方银谷于4月26日致函皖通科技，公司即于当日23：29将4月29日上午召开董事会的通知发至董事邮箱，审议南方银谷提请于5月17日召开第三次临时股东大会的议案。如此后发一个月而先至，作为独立事本人认为有失公充。”

董事会及管理层的稳定对公司的正常运营发展无疑是至关重要的，但随着管理层“内斗”的持续升级，皖通科技的经营业绩正表现出明显的下滑迹象。

2020年，皖通科技实现营业收入15.76亿元，同比增长7.97%；归母净利润为-1.95亿元，同比下滑215.87%。

年报数据显示，2020年，皖通科技累计计提了2.89亿元的资产减值损失和4260万元的信用减值损失，其中主要包括计提赛英科技商誉减值损失1.52亿元和计提华东电子商誉减值损失8414万元。

2021年1-3月，皖通科技的营业收入为1.49亿元，同比下滑43.93%；归母净利润为-1441万元，同比下滑74.84%。

针对文中所涉问题，《证券市场周刊》记者已向皖通科技发送采访函，截至发稿未得到公司回复。