5月7日晚，王府井（600859，SH）披露了其吸收合并首商股份（600723，SH）的重组草案。与预案相比，重组方案在核心细节上并没有实质性的变化。

但值得注意的是，此前因公未能出席董事会的两位董事吴刚、张学刚此番给出了其对重组的态度。两位董事似乎并不反对吸收合并事项，但对换股价格等交易条款持反对态度。两位董事背后站着三胞集团、福海国盛（天津）股权投资合伙企业（以下简称福海国盛）等王府井的重要股东。在控股股东首旅集团需要回避表决的情况下，两重要股东持有异议意味着这场重组的道路或许并不平坦。

三位董事质疑交易将摊薄股东权益

据王府井公告，公司董事会在5月7日召开会议，审议通过了公司吸收合并首商股份的相关事项。虽然相关议案均获得董事会审议通过，但事实上，董事们对事项的意见并不统一。董事吴刚、张学刚，独立董事刘世安均对多项子议案投了反对票。

具体来看，王府井吸收合并首商股份并募集配套资金的议案获得全票通过，显示出董事们对实施重组事项并无异议。不过，涉及交易细节时，吴刚、张学刚、刘世安纷纷投了反对票。吴刚、张学刚表示，对本次合并的换股价格和换股比例的合理性和必要性需进一步论证；交易可能存在摊薄现有股东和投资人即期回报的风险。而刘世安的反对理由也与之基本一致。

重组草案显示，王府井拟以发行A股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。

首商股份与王府井的换股比例为1：0.3044，即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。截至5月7日收盘，王府井股价报收于31.38元/股，而首商股份股价报收于8.26元/股。若以上述收盘价来看，首商股份的投资者在换股时似乎要划算一些。

在王府井董事会1月末对吸收合并事项的表决中，刘世安便曾质疑换股价格和换股比例的合理性，其对相应子议案投了反对票。当时，吴刚、张学刚因其他工作安排未能出席董事会。在5月7日召开的董事会上，张学刚再次因其他工作安排未能出席，但其委托吴刚代为出席会议并行使表决权。

股东大会的势力格局

上市公司的每一位董事背后无疑都站着相应股东，吴刚、张学刚的背后站着王府井的两位重要股东。

简历显示，张学刚为福海国盛的委派代表。吴刚自2013起至今，先后任三胞集团董事长行政办公室主任、兼董事长助理，三胞集团执行副总裁兼董事长行政办公室主任、集团高级副总裁兼新产业城市运营集团董事长、新消费产业集团董事长、三胞集团全球执行副总裁、三胞集团执行总裁。显然，吴刚为三胞集团的代表。

两位董事质疑换股价格，无疑代表着福海国盛、三胞集团对重组方案有所不满。截至3月31日，福海国盛持有王府井股票2433.49万股，持股比例为3.13%；三胞集团下属三胞集团南京投资管理有限公司持有王府井股票8732.59万股，持股比例为11.25%；福海国盛、三胞集团方面合计持股比例约14.38%。首旅集团持股2.11亿股，持股比例为27.23%。

按照计划，王府井将在5月28日召开2020年年度股东大会，审议2020年年报以及吸收合并事项等议案。虽然福海国盛、三胞集团的持股数量与首旅集团存在一定差距，但按照规定，首旅集团需对吸收合并事项的相关议案回避表决。这意味着两位股东有着施展拳脚的空间。