中国经济网北京4月23日讯上交所网站日前发布关于对宁波三星医疗电气股份有限公司变更募投项目及收购医院股权暨关联交易事项的二次问询函（上证公函【2021】0346号）。4月2日，宁波三星医疗电气股份有限公司（简称“三星医疗”，601567.SH）披露三星医疗关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的公告。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]53号文核准，2016年5月宁波三星医疗电气股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股22010.27万股，发行价格为每股13.63元，募集资金总额30.00亿元，扣除各项发行费用3471.35万元，实际募集资金净额为29.65亿元，已于2016年5月31日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第115268号”验资报告验证。

鉴于“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”实施可行性发生重大变化，公司于2020年6月9日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司将募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”，项目总投资224829万元，其中使用募集资金224151.88万元，项目建设期为36个月。

三星医疗拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金94000万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）100%股权、南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）100%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）100%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）。本次募投项目部分募集资金用途变更完成后，原募集资金投资项目“电力物联网产业园”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为130151.88万元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。

截至2021年2月28日，募投项目电力物联网产业园项目已投入募集资金59442.87万元，占计划投资金额26.52%，该项目已形成的资产主要为项目用地及厂房。项目建设周期36个月，预计该项目正常投产并产生效益时间为2023年。公司拟将上述募投项目尚未使用的募集资金共计94000万元用于本次收购。

2021年4月1日，三星医疗召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购南昌明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，拟用本次变更的募集资金用于支付全部收购对价。

三星医疗下属子公司康复投资拟以人民币48000万元受让宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州明州康复100%股权；康复投资拟以人民币32000万元受让宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的南京明州康复100%股权；康复投资拟以人民币14000万元受让宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华嘉”）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众耀投资”）合计持有的南昌明州康复100%股权。本次股权转让完成后，康复投资将分别持有杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复100%股权。

根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2020年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，杭州明州康复的评估基准日净资产账面价值为12227.83万元，评估后股东全部权益价值为48100.00万元；南京明州康复的评估基准日净资产账面价值为8218.21万元，评估后股东全部权益价值为32100万元；南昌明州康复的评估基准日净资产账面价值为4175.10万元，评估后股东全部权益价值为14000万元。收益法评估值增值率分别为杭州明州康复293.37%、南京明州康复290.60%、南昌明州康复235.32%。

本次收购涉及关联交易，但不构成重大资产重组。东方证券承销保荐有限公司（曾用名“东方花旗证券有限公司”，以下简称“东方投行”）作为三星医疗2016年非公开发行的保荐机构，根据有关规定，对三星医疗本次拟变更部分募集资金投资项目的情况进行了专项核查。经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，符合相关规定的要求，符合股东和广大投资者利益。

4月7日，上交所向三星医疗下发关于对宁波三星医疗电气股份有限公司变更募投项目及收购医院股权暨关联交易事项的问询函（上证公函【2021】0300号），对三星医疗标的资产、募集资金存放及使用等方面提出了问询。4月22日，三星医疗披露关于对上海证券交易所问询函回复的公告，对上交所问询函进行了一一回复。其中问题四如下：

评估报告显示，本次交易均采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终交易作价均以收益法评估值为基础，收益法评估值增值率分别为杭州明州康复293.37%、南京明州康复290.60%、南昌明州康复235.32%，总体较资产基础法评估增值高。请公司：（1）补充披露收益法的具体测算过程，以及主要预测参数的选取及依据，包括但不限于就诊人数、就诊费用、服务成本及费用、折现率等，说明与历史数据的差异原因，论证预测依据的合理性和充分性。（2）结合标的资产具体情况说明资产基础法与收益法评估结果存在较大差异的原因，以及选取收益法作为交易作价基础的合理性；（3）各标的公司成立以来发生数次股权转让及增资行为，请补充披露历次的交易作价，与本次交易定价的差异及原因，说明本次交易定价的依据及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。请评估师对相关问题发表意见。

对于上述问题（2），三星医疗回复称，杭州明州康复于评估基准日2020年12月31日账面总资产价值17992.64万元，总负债5764.81万元，所有者权益12227.83万元。采用资产基础法评估后的总资产价值18117.90万元，总负债5764.81万元，股东全部权益价值为12353.09万元，股东全部权益增值125.26万元，评估增值率1.02%。采用收益法评估后评估值48100.00万元，较报表所有者权益评估增值35872.17万元，评估增值率293.37%。两种评估方法相差35746.91万元，以收益法为基础的差异率为74.32%。

南京明州康复于评估基准日2020年12月31日总资产价值11908.59万元，总负债3690.38万元，所有者权益8218.21万元。采用收益法评估后评估值32100.00万元，较报表所有者权益评估增值23881.79万元，评估增值率290.60%。采用资产基础法评估后的总资产价值12040.56万元，总负债3690.38万元，股东全部权益价值为8350.18万元，股东全部权益增值131.97万元，增值率为1.61%，两者相差23749.82万元，以收益法为基础差异率为73.99%。

南昌明州康复于评估基准日2020年12月31日总资产价值5508.31万元，总负债1333.21万元，所有者权益4175.10万元。采用收益法评估后评估值14000.00万元，较报表所有者权益评估增值9824.90万元，评估增值率235.32%。采用资产基础法评估后的总资产价值5632.05万元，总负债1333.21万元，股东全部权益价值为4298.84万元，股东全部权益增值123.74万元，增值率为2.96%，两者相差9701.16万元，以收益法为基础差异率69.29%。

三星医疗表示，收益法与成本法差异较大，主要由于三家医院均为轻资产企业，医院相关经营场所为租赁使用，故账面记录的主要资产价值远小于医院未来每年产生的现金流的折现价值。被评估单位目前及未来发展及收益性良好，按未来的净现金流折现计算的收益法评估值能更好的体现企业的价值，故本次评估采用收益法对其进行评估，收益法是按被评估单位未来的净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和。而成本法结果所有者权益为被评估企业在评估基准日各项可确指资产市场价值的累加，未包括部分资产增值及可能存在的、不可确指的无形资产价值。被评估企业拥有的管理团队、品牌效应以及医疗许可证等价值无法体现于成本法中。

对于上述问题（3），三星医疗回复称，杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复成立以来均经历多次增资和股权转让，且历次增资及股权转让均以1元/出资额定价。其中，由于南京明州康复医院、南昌明州康复自2017年设立以来，因开业准备及前期经营规模较低，增资前仍处于持续亏损状态，账面净资产低于注册资本，且未来盈利情况尚不明朗，因此经股东协商，以1元/出资额增资，双方增资款已实缴到位。

4月22日，上交所向三星医疗下发关于对宁波三星医疗电气股份有限公司变更募投项目及收购医院股权暨关联交易事项的二次问询函（上证公函【2021】0346号）。上交所指出，经事后审核，本次交易在标的资产评估作价、业务稳定性、对上市公司影响等方面仍需进一步说明。根据上交所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

根据问询函回复，标的公司成立以来均经历多次增资和股权转让，且历次增资及股权转让均以1元/出资额定价。公司称，南京明州康复、南昌明州康复因在2019年增资前仍处于持续亏损状态，且未来盈利情况尚不明朗，股东以1元/出资额增资；2020年首次实现扭亏后，即采用收益法评估结果为交易作价，评估增值率分别为290.60%、235.32%。请公司补充披露：

（1）上市公司拟收购标的资产前，标的资产股东以面值增资或转让，短期内再高溢价转让给上市公司的合理性与必要性，是否损害上市公司及中小投资者利益，明确说明上市公司、控股股东及关联方，与本次交易对方是否存在未披露的其他协议或利益安排；（2）结合收益法评估的假设前提，说明标的资产进入稳定经营或稳步增长阶段的依据，以首次实现扭亏的2020年作为预测基期是否充分合理。请评估师对相关问题发表意见。

请三星医疗收到问询函后立即披露，并于2021年4月29日之前披露对问询函的回复。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2021】0346号

关于对宁波三星医疗电气股份有限公司变更募投项目及收购医院股权暨关联交易事项的二次问询函

宁波三星医疗电气股份有限公司：

2021年4月22日，你公司提交发布关于前期变更募投项目及向关联方收购医院股权相关事项的问询函回复公告。经事后审核，本次交易在标的资产评估作价、业务稳定性、对上市公司影响等方面仍需进一步说明。根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

一、关于标的医院的评估作价

1．根据问询函回复，标的公司成立以来均经历多次增资和股权转让，且历次增资及股权转让均以1元/出资额定价。公司称，南京明州康复、南昌明州康复因在2019年增资前仍处于持续亏损状态，且未来盈利情况尚不明朗，股东以1元/出资额增资；2020年首次实现扭亏后，即采用收益法评估结果为交易作价，评估增值率分别为290.60%、235.32%。请公司补充披露：（1）上市公司拟收购标的资产前，标的资产股东以面值增资或转让，短期内再高溢价转让给上市公司的合理性与必要性，是否损害上市公司及中小投资者利益，明确说明上市公司、控股股东及关联方，与本次交易对方是否存在未披露的其他协议或利益安排；（2）结合收益法评估的假设前提，说明标的资产进入稳定经营或稳步增长阶段的依据，以首次实现扭亏的2020年作为预测基期是否充分合理。请评估师对相关问题发表意见。

2．根据问询函回复，标的资产为康复医院，主要收入来源为住院收入，本次收益法评估的主要参数包括住院人数、病床有效使用率、床日均费用等。此外，问询函回复显示，评估参数亦考虑了各地医保预算指标政策的影响。请公司补充披露：（1）对三家康复医院病床有效使用率的预计标准，并说明相关假设参数较现阶段大幅增长且未来能够保持稳定的测算过程及依据，是否审慎合理；（2）补充披露各标的医院医保赔付项目收入及占比情况，说明并分析自然人客户按医保报销比例的人数、销售金额及占比情况，说明报告期内报销比例的变动趋势与公司业务之间的关系；若相关医保政策发生变化，是否可能对评估结果产生重大影响，请充分提示风险；（3）结合标的医院的经营资质具体内容及有效期，主管部门核准床位及开放床位等情况，说明标的资产后续是否存在经营规模受限或处罚整改风险，本次评估是否考虑及如何考虑该等风险对评估作价的影响。请评估师发表意见。

二、关于标的医院的人员及资产构成

3．根据问询函回复，标的公司以重症康复为特色，需要较高水准的医疗技术、资金实力、人才团队。目前三家标的医院中高级医护人员占比不高，且公司未明确相关人员的具体构成及稳定性情况。请公司补充披露：（1）各标的医院医师和医护员工数和占比，医护人员的学历构成、是否为专职工作人员；（2）标的医院医师人员的3职称级别、工作简历、在标的医院工作时间，是否存在兼职的情况，如存在，是否合规；（3）医师人员对标的医院业务的影响，保持医师人员稳定的措施及有效性，审慎评估医师人员流动性及对标的医院运营的影响，公司本次收购决策是否已充分考虑上述因素及判断依据；（4）标的医院是否存在外聘医生的情形，如存在，则补充披露相关外聘医生的制度、数量、薪酬等具体情况。

4．问询函回复显示，标的公司经营场所均系租赁取得，非流动资产以长期待摊费用为主，系医院筹建中对租赁房产装修产生的费用，分8-10年摊销。请公司补充披露：（1）是否考虑后续租赁成本提高或租赁障碍情形，说明应对措施及对评估结果的影响；（2）结合标的医院固定资产占比较低、主要经营场所为租赁所得、以及期末存在大额货币资金及交易性金融资产等情况，说明标的公司资产构成是否与其经营能力相匹配，是否具备稳定、持续的运营和盈利能力；（3）结合主要经营场所租赁期限以及后续装修支出需要，说明装修费用摊销年限为8-10年的合理性，以及对标的资产评估结果的影响。请评估师发表意见。

三、关于前期募投项目

5．公告及问询函回复显示，电力物联网产业园项目进展缓慢，除前期以5.72亿元向关联方奥克斯厨电购买其持有的奥克斯产业公司100%股权，其余投入较少。公司称主要原因为项目建设期较长，投资规模较大，建设投产后包括折旧在内的成本费用预计增加较多，故考虑谨慎推进。此外，公司通过股权收购间接获得募投项目用地和厂房后，奥克斯厨电自2020年5月31日起不再租用该房产进行生产活动。请公司补充披露：（1）电力物联网产业园项目建设计划安排是否合理有据，进展缓慢的原因是否充分解释；补充说明目前具体建设情况，及与募集资金投入的匹配程度；（2）奥克斯厨电目前主要的生产经营场所，包括但不限于取得途径、资金来源、使用方式（租赁或购买）及相关协议约定期限，是否涉及对上市公司资金或资产的变相占用。请保荐机构发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2021年4月29日之前披露对本问询函的回复。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二一年四月二十二日