华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 帅可聪 陈锋 北京报道

深耕铁塔行业近30年，风范股份（601700.SH）实际控制人范建刚坐拥40亿身家，似乎依然心有不甘，试图跨界军工领域以培育公司新的增长极。

4月6日，风范股份公告称，拟以支付4.7亿元现金的方式购买北京澳丰源科技股份有限公司（下称“澳丰源”）100%股权。由于不再涉及发行股份，此举帮助范建刚扫清了监管障碍，此前风范股份的并购方案曾遭证监会否决。

但作为一家上市公司，风范股份的这笔交易强制捆绑了中小投资者的利益，也引发了诸多质疑。一方面，风范股份过去5年的净利润仅3.17亿元，激进收购风险巨大；另一方面，更令人担忧的是，风范股份此前的一次重大跨界投资已沦为“一地鸡毛”。

对于投资者的质疑，风范股份董秘孙连键向《华夏时报》记者表示，此次收购不存在利益输送问题。但面对上交所的问询函，该公司回复已两度延期。

铁塔老兵执意跨界军工

风范股份全称常熟风范电力设备股份有限公司，始建于1993年，主要从事1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售。

澳丰源成立于2004年，主营产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统等军事电子领域。

早在2019年，风范股份就开始筹划收购澳丰源，以此跨入军工领域。但在2020年9月，风范股份收购澳丰源重组方案被证监会并购重组委否决。

上有政策，下有对策，来自监管层的压力无法阻挡范建刚的并购决心。2021年4月6日，风范股份公告称，与17名交易对方签署了《现金购买资产协议》，拟支付4.7亿元现金购买澳丰源100%股权。由于不再涉及发行股份，直接绕开了证监会的审查。

范建刚为何执意跨界军工？公开资料显示，1954年出生的范建刚系军人出身，1984年，从部队退伍回乡后，他曾创建过汽车运输队，也办过化工厂。

据当地媒体《常熟日报》报道，1993年，范建刚把目光投向当时具有深厚发展潜力的铁塔市场，并与中国电力部成都铁塔厂搭上了关系，投资3000万元，于同年7月动工建设成都铁塔厂常熟分厂。这家铁塔厂就是风范股份的前身。

2011年1月，风范股份在上交所上市。然而，A股上市十年，由于所处行业门槛较低，面对着日趋激烈的市场竞争环境，风范股份增长也日益受限。Wind数据显示，过去7年来，风范股份的年营收规模都是在25亿元左右徘徊，正常情况下年净利润都在2亿元附近。

从股权结构来看，风范股份被牢牢掌控在范氏家族手中，董事长范建刚及其子范立义、女儿范岳英、女婿杨俊等四人合计持有公司52.87%的股份。2020年胡润百富榜显示，范建刚家族以40亿元的财富位列该榜单第1372位。

此前收购已“一地鸡毛”

在风范股份的最新收购方案公布后，引发了不少投资者对其是否涉嫌利益输送的质疑。其中一大原因来自于，风范股份此前探索第二主业的一次重大收购已经沦为了“一地鸡毛”。

2013年末开始，风范股份酝酿出资收购实际控制人范建刚参股的梦兰星河能源股份有限公司（下称梦兰星河）股权。公开资料显示，梦兰星河成立于2010年，主营输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设等，其主要资产包括俄罗斯阿穆尔—黑河边境油品储运与炼化综合体项目。

在与风范股份产生关联交易前，梦兰星河由江苏梦兰集团有限公司（下称“梦兰集团”）持股47%、黑河星河实业发展有限公司（下称“星河实业”）持股47%、上海梦星投资合伙企业（下称“梦星投资”）持股6%。其中，梦星投资为范建刚所控制的企业。

而在首次关联交易之后，风范股份还通过一系列的增资、收购动作将梦兰星河纳入麾下，造成上市公司的大量“失血”。2014年7月，风范股份以8元/股的价格受让及增资梦兰星河16.6667%的股权，投资总额约7.3亿元，其中约6.8亿元为超募资金及利息。2015年12月，在拟发行股份募资向梦兰星河增资26.5亿元方案终止后，风范股份向梦兰星河增资2亿元。2017年1月，风范股份通过无偿受让星河实业、梦兰集团持有的梦兰星河股份，持股比例达到30%。

然而，尽管投资巨大，梦兰星河由于长期未实际开展业务，陷入连年亏损，成为了侵蚀风范股份利润的无底洞。这笔收购埋下的雷终于在2019年年报中引爆，风范股份宣布对梦兰星河的长期股权投资计提资产减值准备4.67亿元，直接导致公司2019年净利润变为巨亏2.79亿元。

同时，这也导致风范股份在过去5年净利润合计仅约3.17亿元，5年净利润加在一起也不足以支付收购澳丰源的交易对价4.7亿元。

不过，针对有关涉嫌利益输送的质疑，风范股份董秘孙连键近日向《华夏时报》记者回应称，本次收购不构成关联关系，不存在投资者认为的利益输送和掏空上市公司的行为。

两度延期回复监管问询

上市公司的重大收购是否被市场看好，股价是最直观的表现。数据显示，在4月6日收购公告发布后，风范股份股价连续下挫。截至4月22日收盘，风范股份收报4.58元，相较收购公告发布前累计跌幅已超过10%，最新市值约52亿元。

收购价格达4.7亿，溢价率超过200%，标的公司澳丰源到底成色如何？尽管成立已有17年，但澳丰源其实很难算得上是一个“优等生”。多年来业绩平平，2016年净利润仅55万元，最近三年业绩才稍有起色，营收达到7000万元、净利润3000万元左右的水平。

此前，风范股份收购澳丰源被证监会并购重组委否决，一大原因就是对澳丰源的核心竞争力存在疑问。

但风范股份却甘于此次豪赌，董秘孙连键此前向《华夏时报》记者称，公司认为“澳丰源在研、定型、列装产品较多，未来随着军工产业发展机遇到来，会有业绩的爆发式增长。”

尽管绕开了证监会并购重组委的审查，但并不意味着风范股份能完全绕开监管。4月8日，风范股份收到上交所下发的问询函，质疑风范股份是否有未披露或潜在利益安排，要求就交易方案进行一系列补充说明。

此外，问询函还提到风范股份投资梦兰星河蒙受巨额损失一事。上交所要求风范股份说明，在前次对外投资损失后立即再度跨行业收购的审慎性及合理性，以及资金安全性是否具有保障。

不过，对于这份有的放矢的问询函，风范股份一时难以作出回应。4月21日晚，风范股份披露第二次延期回复公告，称公司收到问询函后高度重视，但鉴于涉及内容较多，部分问题尚需进一步梳理，且涉及核查取证工作，将延期作出回复。

风范股份此次收购结果会将如何？《华夏时报》记者将持续关注。