来源：壹财信

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作者：邵叶蓁

2021年1月13日，苏州宇邦新型材料股份有限公司（下称"宇邦新材"）创业板IPO进入问询阶段。此次IPO,宇邦新材拟发行新股不超过不低于26,000,000股，且不超过33,428,571股，保荐机构是中信建投证券，审计机构是公证天业。

反观身后，《壹财信》注意到，二度IPO的宇邦新材引进新股东的同时还签订了对赌条款；另还有股东为大客户全资子公司，或构成关联交易未披露；实控人将子公司股权转出套现离场，宇邦新材则成"接盘侠"。

二度IPO曝出对赌条款

宇邦新材成立于2002年，主营光伏焊带的研发、生产与销售。

早在2016年，宇邦新材就曾谋求创业板上市，但于2017年首发申请上会被否，当时发审委会议提出的问题主要涉及报告期各期公司净利润、毛利率大幅下滑；应收票据余额、商业承兑汇票余额逐期大幅上升；关联交易；募投项目产能消化等。

值得注意的是，在宇邦新材首次IPO失利后，有多位股东纷纷退场。而本次IPO披露的招股书，显示宇邦新材又与多名新股东签订了对赌条款。

在首次IPO之前，2015年10月，宇邦新材新增注册资本1,200万元，增资方无锡巨元投资中心（有限合伙）（下称"巨元投资"）、何志豪、李定武、季军、顾婉按5.90元/股以现金方式分别认购了400万股、300万股、200万股、180万股、120万股。一年后，宇邦新材向证监会提交了创业板上市申请。

2017年宇邦新材首次IPO被否后，2018年7月，李定武将所持有公司的200万股股权分别转让给实际控制人肖锋和林敏；巨元投资将所持有的400万股股权转让给公司控股股东苏州聚信源企业管理有限公司（下称"苏州聚信源"）；何志豪将所持有的300万股股权转让给苏州聚信源，上述转让价格均为7.22元/股，均也获得退场。

之后在2020年6月，宇邦新材通过增资扩股，又引入了六名新股东浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）（下称"浙创好雨"）、无锡中元新能源发展中心（有限合伙）（下称"无锡中元"）、天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司（下称"天合智慧能源"）、刘军、刘正茂、全普，按每股8.633元的价格发行850万股，募集资金7,338.05万元。

值得注意的是，宇邦新材在引进新股东的同时，还与这六名新股东签订了含有对赌条款的协议安排。其中与浙创好雨对赌条款的股权回购触发条件涉及公司未能在新股东按《投资协议》之约定向公司缴付增资款之日起18个月内完成合格上市等；与无锡中元、天合智慧能源、刘军、刘正茂、全普对赌条款的股权回购条件涉及宇邦新材不能在2022年6月1日前向中国证监会或沪深证券交易所递交IPO申请材料的，或宇邦新材撤回IPO申请材料，或宇邦新材递交的IPO申请被有权审核机构终止审查或否决时，新进股东有权在其知晓该等事项发生后书面通知宇邦新材，要求其回购新进股东届时持有的全部宇邦新材股份，但如发生中国证监会或沪深交易所暂停受理IPO申报材料等不可抗力的情形除外。

或有关联交易未披露

值得关注的是，宇邦新材或存在关联交易未披露的情形。

在2020年6月引进的前述新股东中，天合智慧能源为持有宇邦新材1.92%股份的股东。招股书披露，天合智慧能源成立于2015年，由天合光能股份有限公司全资控股，实际控制人为高纪凡。

根据招股书，天合光能及其关联方为宇邦新材报告期内的前五大客户之一，2017年至2020年1-6月，宇邦新材向天合光能及其关联方销售光伏焊带的金额分别为12,200.56万元、4,819.03万元、8,827.44万元、4,341.25万元，占主营业务收入的比重分别为18.74%、8.78%、14.87%、12.90%。

在最后一个报告期2020年1-6月，天合光能全资子公司天合智慧能源成为公司股东的同时，天合光能及其关联方还是公司的第三大客户。

既是股东又是大客户，或构成关联交易，而宇邦新材在招股书中却没有列为关联交易，不知宇邦新材及保荐机构中信建投该作何解释。

溢价收购实控人资产

宇邦新材与天合光能关系匪浅，除了与天合光能或有关联交易未披露之外，二者关系还可追溯到报告期前。

招股书披露，截至招股书签署日，宇邦新材共拥有1家全资子公司和1家参股公司。除此之外，宇邦新材还在2019年8月7日注销了一家全资子公司江苏宇邦光伏材料有限公司（下称"江苏宇邦"）。

根据2017年招股书披露，江苏宇邦成立于2010年3月，位于常州市，设立时注册资本为500万元，其中宇邦新材出资450万元、肖锋出资27.5万元、林敏出资22.5万元，两位宇邦新材的实控人合计持股10%。

值得一提的是，江苏宇邦的客户仅为天合光能及其关联方，主要生产用于手工焊接的汇流带、互连带，其中2013年和2014年分别向天合光能及其关联方实现销售21,220.31万元和20,488.86万元，盈利能力较强。此外，2014年至2017年1-6月，江苏宇邦的营业收入分别为20,638.37万元、7,359.92万元、2,848.71万元、1,317.14万元。

显然，江苏宇邦营业收入从2015年开始急剧下滑。

值得一提的是，2014年10月28日，肖锋、林敏将其持有的江苏宇邦的股权转给了宇邦新材，其中肖锋将其持有江苏宇邦5.5%股权（出资额27.5万元）计价536.32万元转让给宇邦新材；林敏将其持有江苏宇邦4.5%股权（出资额22.5万元）计价438.80万元转让给宇邦新材。本次转让价格依据江苏宇邦截至2014年9月30日经审计的净资产9,751.22万元计算，均为19.50元/股。

2017年招股书披露，本次收购的原因主要系发行人为满足在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌条件的要求，出于规范公司治理、解决同业竞争的考虑，对与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，避免同业竞争、减少关联交易，增强发行人整体实力和未来发展前景，同时进一步增强对子公司控制力度、提升整体运作效率、更好地实现公司资源优化配置。

在收购五年后，二度IPO之际，宇邦新材又将江苏宇邦注销，而招股书对此一笔带过，未披露注销原因，以及报告期内江苏宇邦的业绩情况，至于江苏宇邦拥有的专利等资产的后续处理，宇邦新材也未披露。

综上，宇邦新材收购江苏宇邦全部股权之后，江苏宇邦营收开始暴跌，实控人肖锋、林敏赚的盆满钵满离场，成最大赢家，而发行人则成接盘侠，此举或损害了中小股东利益。

另外，在二人离场之前，还直接参与了江苏宇邦的一次分红。离场之后，也获利不少。

2014年7月25日至2016年3月28日期间，江苏宇邦共实施了四次分红，合计分红共计1.23亿元。

江苏宇邦作为发行人曾经重要的子公司，业绩贡献不低，为何突然注销，招股书没有解释，个中原因不得而知。注销后隔年，天合光能的全资子公司天合智慧能源成为宇邦新材的股东，同样令人遐想。

截至发稿日，宇邦新材尚未披露首轮问询回复，上述种种疑惑，还需宇邦新材及其保荐机构进一步解释说明，《壹财信》也将保持关注。