易主风波迭起！博雅生物遭高管一路减持，高毅冯柳却持续加仓？丨公司汇

自2019年净利润现上市以来首次下滑之后，博雅生物2020年前三季度业绩继续走低。在股权转让交易进入关键环节之时，波折连生

《投资时报》研究员王彦强

因公司控股股东部分股权被司法冻结，博雅生物制药集团股份有限公司（下称博雅生物，300294.SZ）易主华润医药控股有限公司（下称华润医药，3320.HK）按下暂停键。

2021年2月10日，博雅生物披露的《关于控股股东部分股份被司法冻结的进展公告》显示，公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（下称高特佳集团）目前持有公司股份1.26亿股，占公司总股本29.67%。其中，1.04亿股已被司法冻结，7960.18万股已被质押，分别占其所持公司股份总数的82.2%、62.99%，司法冻结的原因为高特佳集团未按约定向平安证券股份有限公司（下称平安证券）支付财产份额转让款，平安证券向法院申请仲裁前财产保全。

同期，华润医药亦发布公告称，因卖方高特佳集团未按约定向平安证券支付财产份额转让款，高特佳集团所持目标公司博雅生物的1.04亿股被司法冻结。目前，除博雅生物于股东大会上批准发行股份以及国家市场监督管理总局反垄断局通过经营者集中审查外，所有其他先决收购条件尚未达成。

因此，博雅生物控股股东向华润医药转让股权事宜暂停。

从公司经营情况来看，作为与华兰生物（002007.SZ）、上海莱士（002252.SZ）和天坛生物（600161.SH）齐名的中国血液制品四大巨头之一，博雅生物近些年来业绩略显颓势，其净资产收益率已经连续下滑，且近五年的销售净利率亦在持续走低。

值得一提的是，虽然以血液制品企业闻名，但博雅生物血液制品占营收比重，已经从2017年的50.12%下滑至2019年33.96%，归母净利润也在2019年现上市以来首次下滑。

2020年，在新冠肺炎疫情影响下，博雅生物前三季度实现营业收入19.89亿元，同比下滑5.39%；实现归母净利润2.24亿元，同比下滑29.69%；净资产收益率仅为5.50%。

截至2021年2月26日，博雅生物报收于26.55元/股，较52周高点下挫54．34%，市值仅为115亿元。

博雅生物近一年股价走势（元/股）

数据来源：Wind

股权被冻结 遭深交所关注

2020年9月30日，华润医药与博雅生物同时披露公告称，华润医药拟以现金方式收购高特佳集团持有博雅生物的6933.20万股股份，占博雅生物股本总额的比例为16%；同时，拟以现金方式认购博雅生物向其发行的8666.5万股股份；此次交易预期约为53.58亿元。

同时，作为控股股东的高特佳集团拟将其持有的博雅生物全部剩余股份的表决权，委托给华润医药控股行使。上述交易完成后，华润医药将持有博雅生物1.56亿股股份，占博雅生物总股本的30%；合计拥有博雅生物2.13亿股股份对应的表决权，占博雅生物总股本的40.97%；据此，博雅生物控股股东将变更为华润医药。

就在一切有条不紊的进行时，2021年1月18日，深交所对博雅生物向特定对象发行股票下发审核问询函，由于问询函中部分事项需要进一步落实，且《问询函》回复时间存在不确定性，博雅生物遂向深交所提出中止审核向特定对象发行A股股票的申请。

而后，博雅生物公告披露，高特佳集团所持公司股份1.04亿股被江西省抚州市临川区人民法院司法冻结，7960.18万股已被质押，分别占其所持博雅生物股份总数的82.2%、62.99%，占博雅生物总股本的24.39%、18.69%。

与此同时，华润医药发布公告称，由于收购交易须待若干先决条件达成后方可坐实，而截至目前，诸多先决条件尚未达成。

随即，深交所下发关注函，要求博雅生物详细说明截至关注函回函日，高特佳集团持有公司股份质押及冻结的具体情况（包括每笔质押或冻结的股份数量及占比、质押起止日、质权人、质押用途等）、解除股份质押及冻结的条件、相关进展，并结合高特佳集团的财务状况和偿债能力，说明解除股份质押及冻结是否存在实质性障碍。

同时，深交所对此前市场较为关注的，博雅生物向高特佳集团控制的博雅生物制药（广东）有限公司（下称博雅广东）预付血浆采购款余额7.23 亿元，在高特佳集团承诺返还，但未返还的情形下，履行将华润医药转让标的股份所得转让款优先用于解决上述问题是否存在障碍。

平安证券诉高特佳

《投资时报》研究员注意到，高特佳集团股份被司法冻结，主要因平安证券以其未按约定支付转让价款、为避免申请人财产损失为由，向法院申请仲裁前财产保全，要求冻结被高特佳集团银行存款18.89亿元或查封、扣押价值相应的财产。

据悉，2017年5月18日，平安证券作为“平安信投2号定向资产管理计划”之管理人与高特佳集团等主体签合作协议，约定平安证券作为优先级有限合伙人向深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（简称前海优享）出资缴付合计15.75亿元，第一期出资5.6亿元已于2017年4月10日实缴，第二期出资10.15亿元已于2017年5月23日实缴。

同时，双方还约定平安证券将其在前海优享中的财产份额以15.75亿元加年化6.2%的资金占用成本转让给高特佳集团。按照约定，高特佳集团应在2021年4月10日前向平安证券付清第一期财产份额转让款（即平安证券在前海优享的第一期出资5.6亿元及对应的利息）、在2021年5月23日前付清第二期财产份额转让款（即平安证券在前海优享的第二期出资10.15亿元及对应的利息）。

据最新进展公告显示，目前，高特佳集团已向平安证券支付了财产份额转让款合计1.19亿元，并正在通过股东提供借款等方式就股份被冻结情况积极寻求债务解决方案。

同时，公告还表示，依照《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之合作协议》（下称《合作协议》）中约定，“平安信投2号定向资产管理计划”系中信银行南昌分行通过平安证券设立的资管计划，华润医药公司承诺将促成高特佳解决与中信银行南昌分行的债务问题。

但该协议因生效要件未成就，尚未生效。有鉴于此，公司及公司主要股东拟积极与华润医药、中信银行南昌分行进行沟通，推动债务和交易问题的同步解决。

值得一提的是，在2012年3月8日至2020 年9月24日期间，高特佳集团、深圳市融华投资有限公司（下称融华投资）、上海高特佳懿康投资合伙企业（下称懿康投资）合计持有博雅生物股份的比例由43.88%降至29.75%，累计变动比例为 14.13%。

然而，这些公司在合计持股比例每减少5%时，未按照规定停止买卖博雅生物股份并及时履行报告、公告义务，直至2020年10月12日才就补充披露相关信息。

对此，深交所认为，上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》和《创业板股票上市规则（2020年修订）》相关规定。给予对高特佳集团、融华投资、懿康投资通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。

ROE连降 众高管减持

博雅生物是一家以血液制品为主，集生化药、化学药、原料药等为一体的综合性医疗产业集团，其产品包括血液制品、糖尿病及抗感染类化学药、生化药等。

据Wind数据显示，2017年—2019年，博雅生物分别实现营业收入14.61亿元、24.51亿元和29.09亿元，同比增长54.29%、67.84%和18.66%；实现归母净利润分别为3.57亿元、4.69亿元和4.26亿元，同比增长31.08%、31.57%和-9.17%。

同期，该公司经营活动现金流净额分别为-0.24亿元、0.35亿元和-1.15亿元，净资产收益率（ROE）分别为14.70%、12.66%和10.89%。

从以上数据来看，博雅生物经营现金流净额普遍低于其归母净利润，且两者金额差异较大，整体盈利质量偏弱，而净资产收益率则处于不断下滑的状态。

与此同时，《投资时报》研究员注意到，近五年来，博雅生物的销售净利率也在不断下滑。据Wind数据显示，2015年—2019年，该公司销售净利率分别为30.75%、29.32%、24.99%、19.79%和15.20%。而同期，与之对应的销售费用则分别为0.75亿元、1.13亿元、3.78亿元、7.54亿元和9.63亿元，逐年大幅攀升。

2020年前三季度，在新冠肺炎疫情影响下，博雅生物实现营业收入19.89亿元，同比下滑5.39%；实现归母净利润2.24亿元，同比下滑29.69%；销售净利率为11.84%，净资产收益率为5.50%。

对此，博雅生物曾在2020年中报表示，由于原材料成本、生产成本上升、部分产品销售价格下降，导致产品综合毛利率有所下降。

此外，值得注意的是，2020年以来除实控人蔡达建旗下公司在陆续减持博雅生物股份外，一众高管也在陆续减持公司股份。

据《投资时报》研究员梳理，2020年以来，博雅生物董事徐建新通过江西新兴生物科技发展有限公司已累计减持421.77万股，减持金额约1.35亿元；博雅生物董事、总经理梁小明在6月减持18.6万股，减持金额约715.85万元；博雅生物董事长廖昕晰及其控制的企业南昌市大正初元投资有限公司累计减持547.63万股，减持金额约2.51亿元。

此外，博雅生物董事范一沁减持29.59万股，减持金额约1148.98万元；该公司监事姜国亮（现已离职），累计减持9.97万股，减持金额约329.01万元。

近日，据公告显示，高特佳集团控股子公司—融华投资在2020年11月10日至2021年5月9日期间，仍有252． 83万股待减持。

值得一提的是，上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）—高毅邻山1号远望基金，自2020年一季度进入博雅生物十大股东之列后，便开始一路增持，截止三季报末，其已经成为博雅生物第三大股东，持股比例占总股本的4.62%，持股数为2000万股，基金经理为冯柳。