被问询3次，5次更改申报稿后，天力锂能终于“吐露真言”……

来源： IPO日报

原创 邹煦晨

在监管层的问询下，上市公司或是拟上市公司时常会披露一些以前没有公布过的信息。

近日，新乡天力锂能股份有限公司（下称“天力锂能”）又披露了一份申报稿，拟创业板IPO。从2020年7月起，在深交所的3轮问询下，天力锂能已经披露了5份申报稿。

相较前一份申报稿，天力锂能最新的申报稿多了53页，着重针对公司的对赌协议进行了补充。

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业绩对赌均未实现

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据了解，天力锂能主要从事锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产及销售。公司的实控人为王瑞庆、李雯、李轩三人，合计持有公司51.25%的股份。

天力锂能于2015年10月登陆新三板，其在2017年11月进行过一次增资，发行对象为捷煦汇通等6家企业。

彼时，天力锂能的发行报告书显示，主办券商中山证券经核查认为，天力锂能本次发行股票不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，也不存在任何形式的对赌条款。

对赌情况摘要，数据来源：天力锂能新三板公告

2019年12月，天力锂能又进行了一次增资，发行对象为新材料基金和淮北建投。天力锂能发行报告书显示，公司本次《认购协议》中未约定业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，公司、股东也不存在与发行对象约定业绩承诺及补偿、“对赌”、股份回购、反稀释、认沽权、优先权等“特殊投资条款”的情形。

对赌情况摘要，数据来源：天力锂能新三板公告

但事实上，除已经离去的淮北建投外，天力锂能实控人与上述7个发行对象均签有对赌协议，其中与捷煦汇通和新材料基金还有业绩承诺。

2017年7月，王瑞庆与捷煦汇通签署相关对赌协议，承诺2017年度天力锂能经审计后的净利润不低于8000万元。但结果来看，天力锂能2017年净利润只有5102.29万元，远没有达标。但捷煦汇通并没有进行追讨。

上交所第三轮问询回复函显示，捷煦汇通知晓天力锂能2017年度财务数据后，认可天力锂能的发展前景，且捷煦汇通投资目的主要为了上市后退出，故未按照《捷煦汇通补充协议》向王瑞庆发出现金补偿通知。

之后，捷煦汇通于2020年4月终止对赌协议。另外，新材料基金于同月也终止对赌协议，但与捷煦汇通不同，新材料基金并没有放弃赔偿。

2019年10月31日，新材料基金与天力锂能实控人签订对赌协议，天力锂能实控人承诺天力锂能2019年至2021年扣非后归母净利润分别不低于9000万元、1.1亿元、1.3亿元。

而天力锂能2019年扣非后归母净利润只有7464.28万元，为此天力锂能实控人需赔偿新材料基金2559.53万元，目前已支付了500万元。

业绩承诺摘要，数据来源：申报稿

另外需要指出的是，虽然对赌协议已于2020年4月终止，但回过头来看，天力锂能实控人当初的承诺并不“靠谱”。天力锂能经审阅的2020年扣非后归母净利润只有5326.84万元，只有当初业绩承诺的48.43%，还没有超过一半。

关于3次承诺利润与实际利润差异较大的原因，天力锂能在申报稿中主要归结于发展环境的变化。

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生产人员锐减4成

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具体来看，2017年-2019年以及2020年上半年（下称“报告期”），天力锂能的营业收入分别为5.92亿元、9.36亿元、10.12亿元、4.6亿元，归母净利润分别为5102.29万元、4079.6万元、7140.33万元、1465.34万元。

其中，天力锂能2020年上半年的营业收入同比下降0.32%，但归母净利润却同比下降了65.91%，变化较大。同时，天力锂能2020年6月30日的生产人员只有143人，相较2019年年末的253人减少了43.48%。

但奇怪的是，天力锂能却在申报稿表示，公司主要产品的市场需求持续旺盛，生产设备、工人均处于高负荷工作状态，公司现有设备的生产能力已经难以有效满足下游市场快速增长的需求。

这是否有些“自相矛盾”？

公司员工结构摘要，数据来源：申报稿

此外，天力锂能的部分数据也令人费解。

申报稿显示，天力锂能2018年和2019年向长虹能源控股子公司长虹三杰新能源有限公司的销售金额分别为6493.37万元和7758.62万元。而长虹能源年报显示，长虹能源2018年和2019年向天力锂能的采购金额为6151.49万元和7534.5万元，两家公司的数据存在一定差异。

关于产生差异的原因，一位知名会计师事务所合伙人对IPO日报表示，可能是跨期及口径不同所导致。

值得一提的是，按天力锂能拟募资额和发行股份计算，公司达到拟募资额时的估值为33.46亿元。以天力锂能2020年归母净利润计算，公司的发行市盈率需要达到59.23倍。

而截至2021年2月24日，83家创业板注册制新上市公司中仅有5家的发行市盈率超过这一数据。

对于生产人员数量大幅减少、与客户的数据差异、以及新三板的发行报告书是否需要披露对赌协议，IPO日报向天力锂能发去采访提纲，但截至发稿尚未收到回复。

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