来源：证基风云

截至目前，2021年中基协已开具13张纪律处分决定书，而2020年全年仅公布10张纪律处分决定书。中基协的严厉纪律处分必将推进私募机构合规意识的增强、私募行业的规范化。

近年来，私募机构的监管力度不断加大。2月22日，中基协公布了两则纪律处分事先告知书送达公告，称两家私募因从事违法违规行为，拟被纪律处分。

其实，牛年刚开工，中基协便一口气发布了8份纪律处分决定书，涉及的违规问题包括保本保收益、公开宣传、违规募集、擅自变更基金合同等，私募机构受到的处分措施有书面警示、限期改正、暂停产品备案等。

8家私募遭纪律处分

具体来看，有两家私募被书面警示，并暂停受理产品备案6个月，包括三度星和（北京）投资有限公司和深圳市冠石资产管理有限公司。前者是在与投资者签订基金合同补充协议时，向投资者承诺本金不受损失并承诺收益；后者是通过“差额补足函”的形式，向所管理的3只私募基金产品的投资者承诺本金不受损失及最低收益。

同时，有4家私募机构被书面警示，并暂停受理产品备案3个月。包括福建匹克投资管理有限公司、宁波甬邦投资管理有限公司、义乌市高创投资管理有限公司和浙江策信投资管理有限公司。

从违规行为上看，涉及登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作等多方面。比如，未按规定向协会报送并更新信息、未对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估（违反投资者适当性管理要求）、未妥善保存私募基金相关文件、通过关联账户进行对倒交易、委托非公司员工个人提供投资建议并由其直接执行投资指令、与子公司混同办公、对不进行托管的基金未建立财产安全保障的制度措施和纠纷解决措施等。

此外，还有两家私募被要求限期改正，并暂停受理产品备案。其中，弘森（天津）资产管理有限公司存在的违规行为包括公开宣传其管理的私募基金产品、违规从事私募基金募集行为、向投资者披露的年度报告中个别信息内容不准确等；武汉信用基金管理有限公司存在保本保收益、基金运作不规范、未按规定向协会报告重大事项等违规行为。

对此，中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民在接受《国际金融报》记者采访时表示，在上述违规行为中，除“委托非公司员工个人提供投资建议并由其直接执行投资指令”“承诺本金不受损失及最低收益”“未进行及时准确的信息披露”外，通过关联账户进行对倒、违规募集，都是属于比较常见的严重违规行为。情节严重的，不光是纪律处分，还会被行政处罚，甚至可能被追究刑事责任。

促进私募迈向规范化发展

据《国际金融报》记者统计，截至目前，2021年中基协已开具13张纪律处分决定书，而2020年全年仅公布10张纪律处分决定书。

北京市盈科（广州）律师事务所高级合伙人、私募基金专业律师贺俊向《国际金融报》记者表示：“私募行业必须严格把控合规边界，控制合规风险。逾越合规边界、触及红线往往会造成中基协纪律处分、证监会行政处罚，甚至依法追究刑事责任等严重后果。私募合规的五条红线主要包括以非公开方式募集、向合规投资者募集、不得保本保收益、向累计不超过法律规定数量的投资者发行、登记备案。”

“因此，违反以上五条红线的违法违规行为较为严重，一般会受到较为严厉的纪律处分，还有可能受到行政处罚甚至构成刑事犯罪。其他一般性违规行为，通常在整改并消除不良影响后，私募机构可以恢复正常的运营管理和产品备案工作。”贺俊补充道。

那么，中基协的纪律处分对私募行业而言，带来了怎样的影响？

柯荆民表示，2020年12月30日，证监会发布了《关于加强私募基金监管的若干规定》，对业内进一步整顿私募基金在募集、投放、运作和关联交易等方面的行为进行了规范，也为自律机构进行自律处分提供了更多的武器和工具。比如《若干规定》对错综复杂的集团化运作进行了规定，在这次自律处分中没有看到。其他如挪用基金资产、非法集资、资金池运作和利益输送等更为复杂的严重行为，也没有看到。可能是这类违规违法行为在监管加严后有所收敛，也可能是协会先查处经常出现的公开募集和信息披露等问题，然后再逐步地加强对《若干规定》中查处比较困难的有关违法违规行为的查处力度。

贺俊认为，中基协的严厉纪律处分必将推进私募机构合规意识的增强、私募从业人员合规知识的学习、私募行业的规范化。近年来，中基协在严控合规监管的同时，加大私募行业从业人员的合规培训力度，多次编印《私募投资基金法律规则汇编》《私募证券投资基金行业合规管理手册（2020）》，不断研制法律法规规则的解读课件，供私募行业从业人员学习使用，取得了明显成效。

“中基协的纪律处分是监管手段，并非监管的最终目的，只有行业机构与监管部门、行业组织继续共同努力，我国私募基金行业才能走出一条理念先进、制度完备、运作规范、特点鲜明的合规诚信治理之路。”贺俊表示。