来源：董秘学苑

2月9日晚间，贵州茅台召开了2021年第一次董事会，第八项决议中通过了《终止有关捐赠事项的议案》，大到5.46亿元的习水县习新大道工程建设捐款，小到向贵州省见义勇为基金会捐资的200万元。

从10月25日公司发布公告要捐赠，到现在宣布终止，历时三个多月，不得不说，这是小股东们的胜利，据此前媒体报道，有超过200位股东联名向证监会举报和向有关部门提出起诉。

诉求只有一点：贵州茅台如此大手笔（2020年累计对外捐赠超过10亿元）对外捐赠，只是经过董事会审议，并没有经过股东大会审议，损害了股东们的利益，《公司章程》里并没有赋予董事会有权利去决策如此大笔捐赠的授权。

在上市公司合规上看，上交所《上市规则》中将赠与资产也定为交易，只是这种交易是上市公司用资产换荣誉。

如果按照这种理解，对于茅台这种几万亿市值的上市公司，营收近千亿，净利润约455亿元，在金额上，的确远远没有达到股东大会审议标准。

这或许也是茅台董事会决议通过并对外回复合规的主要原因。

10月29日的媒体报道

茅台也没有想到，小股东们会如此执着，竟然向监管层进行了举报和和上诉。让市场没有想到的是，茅台竟然主动终止了捐赠，连200万的对外捐赠都给终止了。

从茅台案例可以看到，目前对于上市公司捐赠的确是存在着制度上的短板的。按照目前的规则，净资产（净利润、营业收入等）10%-50%都可以直接董事会决议通过。

对于贵州茅台这种公司来说，这个限制相当于是没有限制的，显然，现在看来，定义对外捐赠为一种交易是不恰当的。

毕竟对外捐赠不能给上市公司带来真实的利益互换，企业需要履行社会责任是对的，但是作为上市公司，资产是属于所有股东的，这种完全对外输出的行为作为“交易”来对待有失公允，应该区别对待。

其实，早在2009年，国资委就曾发文加强央企的对外捐赠事宜，要求央企制定对外捐赠管理制度，引导企业正确履行社会责任的同时，有效维护股东权益。

其实这一点，应该在A股上市公司展开，我们可以看到，目前很多A股上市公司都有制定并发布《对外捐赠管理制度》，其中制度中对于捐赠的决策程序都有明确规定，比如单笔金额超过多少要股东大会审议等，因为每家公司体量不一样，监管层可以强制要求上市公司制定对外捐赠管理制度，然后股东大会审议通过，而不是上市公司自愿制定。

从证监会和上交所现有的规则中看，茅台的对外捐赠并没有错，茅台错就错在，这么大体量的公司，竟然没有制定一个对外捐赠管理制度（或者有，只是投资者不知道）。

从之前的“持有100股的股东居心何在”到现在小股东们左右了A股第一市值上市公司的决策，真的是A股的进步。

证监会上周五刚发文要上市公司重视投资者关系管理，关注中小股东的诉求，可以预见的是，有了茅台这个例子，未来中小股东的话语权会越来越被关注。