本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：2,171,741股

●本次解锁股票上市流通时间：2020年1月31日

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、2017年10月30日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、2017年11月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》、《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次限制性股票激励计划获得批准。

3、2019年1月25日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划预留部分

授予的登记工作，并于2019年1月29日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》。

4、因授予日后有8名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计11.5092万股，授予数量由390万股调整为378.4908万股，授予人数由420人调整为412人，限制性股票的登记日为2019年1月25日。

（二）预留部分限制性股票授予情况

1．董事会授予日：2018年11月1日

2、授予数量：378.4908万股

3、授予人数：412人

4、授予价格：31.61元/股

5．股票来源为公司向激励对象定向发行恒瑞医药A股股票。

中国登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明，2019年1月25日公司378.4908万股限制性股票完成登记。

（三）股权激励股份授出后变动情况

1、2019年3月，公司实施2018年度利润分配及转增股本方案，以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.2元（含税），每10股送红股2股。公司2018年度权益分派股权登记日为2019年3月27日，除权除息日为2019年3月28日。实施后授予限制性股票总数调整为1,911.9466万股。

2、2019年4月16日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，公司决定限制性股票的回购数量由183,560股调整为220,272股，限制性股票的回购价格由25.4538元/股调整为21.0282元/股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）限售期及解除限售时间安排

《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》第五章第三条规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。

公司预留部分授予限制性股票第一次解除限售时间为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

公司于2019年1月25日完成378.4908万股限制性股票登记，第一次解锁日期为自2020年1月31日起至2021年1月25日止。

（二）公司层面业绩考核

《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》第五章第五条规定，本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

公司预留部分授予限制性股票第一次解除限售的年度业绩考核目标为：以2016年净利润为基数，公司2018年实现的净利润较2016年增长率不低于42%。

本激励计划公司业绩条件中所指净利润为经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

经公司董事会审查，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为25.90亿元，2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为38.03亿元，较2016年度增长46.83%。因此，董事会认为公司满足上述限制性股票解锁条件。

（三）个人层面业绩考核

在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指标时，个人绩效考核结果为60分及以上的激励对象方可申请当年可解除限售比例的限制性股票全部或部分解除限售。

经董事会审查，激励对象除个人绩效考核不足90分或离职的20人外，均满足上述限制性股票解锁条件，均可足额解锁限制性股票。

其中，13名激励对象离职不符合解锁条件，由公司回购其全部限制性股票；6名激励对象的个人绩效考核总分为80分以上（含80分）-90分，本次解锁90%，其所持不满足全部解锁条件部分限制性股票由公司回购并注销；1名激励对象的个人绩效考核总分为70分以上（含70分）-80分，本次解锁80%，其所持不满足全部解锁条件部分限制性股票由公司回购并注销。

（四）解锁比例

《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》第五章第三条规定，公司预留部分限制性股票两次可解除限售数量占限制性股票总量的比例分别为50%、50%。

因此，本次解锁限制性股票数量为预留部分限制性股票数量的50%。

三、激励对象股票解锁情况

本次可解锁限制性股票数量合计2,171,741股，激励对象为公司核心技术人员、骨干业务人员、关键岗位人员。

四、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

（一）本次解锁的股权激励股票上市流通日为2020年1月31日。

（二）本次解锁的股权激励股票上市流通数量为2,171,741股。

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

■

五、法律意见书的结论性意见

公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序。公司仍需就本次预留部分限制性股票解锁及回购事宜履行后续信息披露义务。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2020年1月17日