文 | 华商报 李程

12月23日，中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）正式发布了《私募投资基金备案须知（2019版）》（简称“私募基金产品备案新规”或“新规”），对私募基金外延边界、托管要求、管理人职责、备案前临时投资、过渡期安排等均做出了详细要求。从强化行业规范的角度来看，一些“伪私募”、不合规私募将面临出清。

监管层持续关注私募规范化

按照基金业协会安排，私募基金产品备案新规设置4个月过渡期，从2020年4月1日起，不再办理不符合新规要求的新增和在审备案申请。已完成备案的私募投资基金从事该须知第（二）条中不符合“基金”本质活动的，该私募投资基金在2020年9月1日之后不得新增募集规模、不得新增投资，到期后应进行清算，原则上不得展期。

与2018年版的备案须知相比，备案新规目的在于解决遗留问题——如部分私募基金采用刚性回购、差额不足等形式变相从事“伪私募”活动；利用协会备案为私募基金的合规性背书，先背后募、备少募多的现象；通过关联交易进行利益输送等。对于私募投资基金的备案范畴进行了明确，私募投资基金不应是借（存）贷活动。

陕西一位资深私募人士介绍，近期监管层对私募基金规范化的关注持续提高。先是在国务院金融委第十次会议上，首次提及引导私募基金行业规范健康发展；随后新近发布的《市场准入负面清单（2019年版）》首次纳入私募基金。私募基金备案新规，可以说是落实私募基金负面清单的进一步举措，从托管要求、投资范围和管理人职责等方面作出具体要求，其实是协会与监管部门达成共识之后，明确告诉市场什么才是真正意义的私募基金。

“伪私募”存在四种特征

华商报记者了解到，自2014年私募基金被纳入证监会监管以来，行业总体规范运作水平得到提升。据基金业协会公布的最新月报显示，截至2019年11月底，存续登记私募基金管理人达24494家，存续备案私募基金81299只，管理基金规模13.74万亿元。

成绩不能掩盖私募违法违规问题。长期以来，打着“基金管理”、“财富管理”、“资产管理”等旗号进行工商注册，利用投资者对“登记备案”属性的误解，不当增信，进行违法违规募集行为的类私募或“伪私募”时有出现，对投资者造成误导和经济损失。

那么“伪私募”都存在哪些特征呢？记者注意到，证监会在今年三季度曾进行梳理：

一是公开募集。通过公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、短信、微信、博客、电子邮件等方式向不特定对象宣传推介。没有投资者适当性管理制度，向非合格投资者募集资金。

二是保本保息。虚构或夸大投资项目，以投资标的大股东个人担保、投资标的关联机构担保等方式，承诺给予投资者保本、承诺给予投资者固定收益、承诺定期付息等。

三是名基实贷。没有主动的风险管理，约定由基金管理人关联方、投资标的大股东或关联方溢价回购，从而达到变相从事放贷业务的目的。

四是未到协会备案。以私募基金名义宣传、募集，但并未到基金业协会办理产品备案手续。

疑似失联私募已超1000家

11月下旬以来，至善基金、华领资产两家上海私募爆雷，涉及资产达56亿元，投资者预计近四千人。两起事件再度将私募行业的投资乱象曝光于镁光灯之下。据基金业协会12月20日最新公示显示，截至12月13日已将1035家机构列入了疑似失联私募机构公告名单，并在协会官方网站中予以列示。上述1035家机构中，418家机构已被注销登记；14家机构已自行申请注销登记。此外，核查中还发现了28家疑似失联机构。

华商报记者梳理发现，在目前基金业协会的公示中，登记一年以上管理规模为零的私募共有2869家，其中不少都沦为了“僵尸私募”。据记者不完全统计，今年已有多只号称投向地产类资产、基建和影视项目的私募基金发生逾期违约、自融、伪造公文等违规问题。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，随着资管新规打破刚兑、去杠杆以及对私募监管的净化，不少明股实债的投资方式难以为继。之所以私募行业问题集中，与当前行业小、多、散的发展现状有关。他认为，从根本上治理私募乱象，仅靠定期的行业检查有一定效果，但要从根本上解决顽疾，法规建设、投资者教育、行业从信规范等缺一不可。