您的位置：首页 >股指 >

中科软科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（下转D2版）

时间：2019-09-06 11:22:17 | 来源：证券日报

股票简称：中科软股票代码：603927

(北京市海淀区中关村新科祥园甲6号楼)

保荐机构(主承销商)

(山东省济南市经七路86号)

特别提示

本公司股票将于2019年9月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

中科软科技股份有限公司(以下简称“中科软”、“本公司”、“发行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股份限售安排及自愿锁定承诺

(一)公司控股股东及实际控制人软件所承诺

自中科软股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前软件所直接或间接持有的中科软股份，也不由中科软收购该部分股份。

若中科软上市后6个月内发生股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整)，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整)的情形，软件所所持中科软股票的锁定期限自动延长6个月。

因中科软进行权益分派等导致软件所直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述规定。

软件所愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

(二)持股5%以上股东海国投、郭丹承诺

自中科软首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的中科软股份，也不由中科软回购该等股份；中科软上市后6个月内，如中科软股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有中科软股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整)。

(三)公司董事、监事及高级管理人员承诺

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。

本人持有的公司股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人不会将所持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，亦不会在卖出后六个月内又买入。本人离任后六个月内，不转让所持有的公司股份。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整)。

因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。

上述承诺均不因本人职务变更或离职等原因而终止。如本人因未能履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得该等收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

(四)其他股东的限售安排

若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。

二、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

(一)公司控股股东、实际控制人软件所承诺

1、软件所拟长期持有公司股票；

2、如果在锁定期满后，软件所拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3、软件所减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、如软件所所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人股票发行价。减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告；

5、软件所在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

软件所通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份应当符合前款规定的比例限制。

适用前两款规定时，软件所与其一致行动人所持有的股份将合并计算。

6、如果软件所未履行上述减持意向承诺，软件所将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；软件所持有的公司股份自软件所未履行上述减持意向承诺之日起6个月内不得减持。

(二)其他5%以上股东海国投、郭丹承诺

1、本人/本单位拟长期持有公司股票。

2、如果在锁定期满后，本人/本单位拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

3、本人/本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、如本人/本单位所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人股票发行价。减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

5、本人/本单位3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

本人/本单位通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份应当符合前款规定的比例限制。

适用前两款规定时，本人/本单位与其一致行动人所持有的股份将合并计算。

6、如果本人/本单位未履行上述减持意向承诺，本人/本单位将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人/本单位持有的公司股份自本人/本公司未履行上述减持意向承诺之日起6个月内不得减持。

三、关于公司股价稳定措施的预案及承诺

(一)启动稳定股价措施的具体条件

在公司A股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同)，且公司情况同时满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、回购或增持相关规定的情形，则本公司及控股股东、董事(不含独立董事，下同)、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

公司实施稳定股价措施的目的是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。

(二)稳定公司股价的具体措施

1、积极与投资者沟通

本公司在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

2、公司回购股份

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定。

公司董事会应在触发稳定股价措施日起的10个交易日内公告公司是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的方式、数量范围、价格区间、资金来源、完成时间等信息。

公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式，并应遵循下述原则：

(1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

(2)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%；

(3)单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%；

(4)回购股份的价格不超过上一会计年度终了时经审计的每股净资产的价格。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。

若股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次回购计划。

连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产、回购资金使用完毕或继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件，则可终止实施该次回购计划。

公司回购股票预案公告后，应根据《公司章程》及公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的内部审议程序，依法作出实施回购股票的决议。公司回购股票不应导致公司不满足法定上市条件。

回购方案实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用账户，在两个工作日内公告公司股份变更报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

3、控股股东增持公司股份

在符合《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录—第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》以及其他控股股东应当适用且遵守的国有资产监督管理部门或事业单位监督管理的相关法律法规及规范性文件，以及中国科学院及其他控股股东上级主管部门的监管要求和规则的前提下，为稳定股价之目的，除因法律法规、规范性文件、监管要求和规则导致控股股东不能增持公司股份的情况外，控股股东应以在前述法律法规、规范性文件、监管要求和规则规定的方式增持公司股份。

如公司董事会未如期公告股份回购计划，或因各种原因导致签署股份回购计划未能通过股东大会的，则触发控股股东增持股份的义务。控股股东应在触发增持义务之日起的10个交易日内(如期间存在N个交易日限制控股股东买卖股票，则控股股东在触发稳定股价措施日后的10+N个交易日内)，书面通知公司董事会其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容)并由公司进行公告。

控股股东增持公司股份应遵循下列原则：

(1)用于增持股票的资金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的20%；

(2)如在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，控股股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获得的公司现金分红金额的50%；

(3)增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份；

(4)控股股东增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产。

若股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划。

连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产、增持资金使用完毕或继续增持发行人股份将导致其不符合上市条件，则可终止实施该次增持计划。

4、公司董事、高级管理人员增持公司股份

如控股股东因法律法规、不可抗力或其他不可归责于控股股东之原因无法进行增持，未如期公告具体增持计划或明确表示未有增持计划，或已履行稳定股价义务但未达到效果的，则触发董事、高级管理人员增持公司股份的义务。董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起的10个交易日内(如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日后的10+N个交易日内)，书面通知公司董事会其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容)并由公司进行公告。

公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，应遵循下述原则：

(1)在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%；

(2)在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%；

(3)在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

超过上述第(2)项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。

若股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划。

连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产、增持资金使用完毕或继续增持将导致发行人不符合上市条件，则可终止实施该次增持计划。

5、其他稳定股价的措施

当股价稳定措施的启动条件成立时，公司还可以依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下措施稳定公司股价：

(1)在保证公司经营资金需求的前提下，实施利润分配或资本公积金转增股本；

(2)限制高级管理人员薪酬；

(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

6、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

7、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

(三)未能履行增持或回购义务的约束措施

1、对于控股股东，如已公告增持具体计划，且达到实施条件，但无合理理由未能实际履行，则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

2、对于公司董事、高级管理人员，如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未能实际履行，则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

3、发行人、控股股东、董事及高级管理人员若违反上市后三年内稳定股价的承诺，则发行人、控股股东、董事及高级管理人员将：

(1)在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

(2)因未能履行该项承诺造成投资者损失的，将依法向投资者进行赔偿。

4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定或相关法律法规、规范性文件及国资监管要求导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

(四)其他说明

在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

(五)稳定股价的承诺

1、本公司承诺

在公司股票上市后三年内股价达到《中科软科技股份有限公司关于稳定股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，并在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

2、公司控股股东、实际控制人软件所承诺

在公司股票上市后三年内股价达到《中科软科技股份有限公司关于稳定股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并在符合《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》以及软件所应当适用且遵守的国有资产监督管理部门或事业单位监督管理的相关法律法规及规范性文件，以及中国科学院的监管要求和规则的前提下，根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，将在相关股东大会表决时投赞成票，并在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

3、公司董事、高级管理人员承诺

在公司股票上市后三年内股价达到《中科软科技股份有限公司关于稳定股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及董事会表决的，如为董事将在相关董事会表决时投赞成票，并在启动股价稳定措施时提前公告具体实施方案。

四、填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺

(一)填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办法[2013]110号，以下简称“《意见》”)和《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定的要求，公司测算了本次公开发行股票对即期回报的摊薄影响，并制定填补被摊薄即期回报的措施及承诺，具体内容如下：

1、加大市场开拓力度

公司将在巩固目前在政府机构、保险、银行等领域的市场竞争地位的基础上，通过推动产品和服务升级等战略，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。

2、提升管理水平

公司把体制机制创新作为战略重点和核心任务。公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度，为公司的快速发展夯实基础。

3、打造一流人才队伍

为了实现未来的发展战略与目标，公司将通过自身培养和外部引进的方式，加强软件研发、服务、系统集成等核心人才队伍建设，提升公司的人才素质结构和水平，增强公司的竞争力。

4、加快募集资金投资项目进度

本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期效益，增强公司的盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，进行项目相关人才、技术的储备，保证募集资金投资项目的顺利进行。

5、优化投资者回报机制

公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。《中科软科技股份有限公司章程》(草案)、《关于公司股票上市后三年股东分红回报规划的议案》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配原则、分配形式、具体条件、现金分红比例等内容，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

(二)公司关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的承诺

公司承诺将保证或尽最大努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司将公开说明原因，并向股东致歉。

(三)公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施有效履行的承诺

公司董事、高级管理人员将切实敦促公司履行《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺》，并承诺如下：

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(4)承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(5)承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

五、本次发行招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

(一)本公司承诺

公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若本次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份)，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价孰高者确定。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若因公司本次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者直接损失。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

(二)公司控股股东、实际控制人软件所承诺

公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

软件所愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

(三)公司董事、监事、高级管理人员承诺

公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若公司本次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

(四)本公司本次公开发行股票聘请的保荐机构中泰证券股份有限公司、致同会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市高朋律师事务所承诺

中泰证券承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

致同所承诺：致同保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如因致同过错致使上述相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决后，致同将依法与发行人承担连带赔偿责任。

北京市高朋律师事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

六、本次发行上市后的股利分配政策

公司于2017年12月7日召开2017年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定上市后适用的〈中科软科技股份有限公司公司章程〉(草案)的议案》，《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》以及《关于公司股票上市后三年股东分红回报规划的议案》。

(一)本次发行后的股利分配政策

根据《公司章程(草案)》，公司发行上市后股利分配政策为：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、利润分配的方式

公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、现金分红的条件及比例

公司实施现金分红的，应同时满足以下条件：

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照本条规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

4、股票股利分配的条件

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司存在股东违规占用公司资金情况的，在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、决策程序和机制

公司进行利润分配应履行如下决策程序：

(1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

(2)董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

(4)在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

(5)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

(6)股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

6、公司利润分配政策的变更

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

7、利润分配政策的说明及披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

(2)分红标准和比例是否明确和清晰；

(3)相关的决策程序和机制是否完备；

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

(二)未来三年的分红回报规划

1、制定长期回报规划的考虑因素

公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

2、长期回报规划的制定原则

(1)公司长期回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策；

(2)公司长期回报规划应充分考虑和听取公司股东(特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东)、独立董事和监事的意见，涉及股价敏感信息的，公司应当及时进行信息披露；

(3)公司长期回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策；

(4)公司优先采用现金分红的利润分配方式；

(5)按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

3、公司长期回报规划的制定周期

(1)根据股东大会制定或修改的利润分配政策，公司至少每三年制定或修改一次未来三年具体的股东回报规划。

(2)回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年分红回报规划进行调整的，根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定利润分配规划和计划应经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

4、公司各期现金分红最低比例

在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规定处理。

5、上市后三年股东回报规划

公司上市后三年内坚持现金分红为主这一基本原则，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。其次，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、拓展业务等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

七、发行前滚存利润的分配安排

根据公司2017年12月7日召开的2017年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，截至公司本次公开发行前产生的滚存未分配利润由发行后的全体新老股东按持股比例共同享有。

八、未能履行承诺约束措施的承诺

(一)本公司承诺

中科软将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如中科软非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

(2)不得进行公开再融资；

(3)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

(4)不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

(5)给投资者造成直接损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如中科软因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

(二)公司控股股东、实际控制人软件所承诺

软件所将严格履行软件所就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、在符合《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》以及软件所应当适用且遵守的国有资产监督管理部门或事业单位监督管理的相关法律法规及规范性文件，以及中国科学院的监管要求和规则的前提下，如软件所非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

(2)不得转让公司股份。因承继、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

(3)暂不领取公司分配利润中归属于软件所的部分；

(4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

(5)软件所未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

(6)公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，软件所依法承担连带赔偿责任。

2、如软件所因不可抗力原因，或因《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》以及软件所应当适用且遵守的国有资产监督管理部门或事业单位监督管理的相关法律法规及规范性文件，以及中国科学院的监管要求和规则限定，导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

(三)公司董事、监事、高级管理人员承诺

本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

(1)可以职务变更但不得主动要求离职；

(2)主动申请调减或停发薪酬或津贴；

(3)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

九、其他说明事项