导语：通策医疗既欺骗监管，又欺骗投资者。公司治理与业绩双双“暴雷”，牙科茅或将从此陨落。

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：夏虫

8月22日晚，通策医疗收到监管函，其核心内容为公司隐瞒披露，实控人或已涉嫌占用上市公司资金。

事实上，新浪财经在8月16日发表的《通策医疗还有比集采更大雷？警惕质押爆仓与上市公司被大股东掏空风险》一文中，已经提前发出预警。其核心提醒投资者需要关注上市公司对实控人体外资产财务资助问题，需警惕上市公司被掏空。

通策医疗欺骗监管

对于通策医疗财务资助可能存在的风险问题，交易所监管部门也曾早就关注到。2022 年 5 月 6 日，交易所监管部门曾向通策发出自查工作函，要求公司全面核实向联营企业提供的财务资助情况，包括但不限于审议决策程序、关联方是否按约定等比例提供财务资助、合规情况等，并要求公司全面自查是否存在其他财务资助或资金占用等问题。（注：未披露相关公告，仅属监管要求自查）

根据通策医疗自查结果，其向交易所反馈称程序合规且不存在资金占用问题。公告显示，通策医疗称一是公司对联营企业提供的财务资助按要求履行了审议程序和信息披露义务，关联方均等比例提供财务资助，年审会计师就关联方与上市公司同比例出资的要求执行了审计程序并出具了报告。二是公司不存在未披露的财务资助或资金占用情况。

然而，根据8月22日证监局检查结果发现，通策医疗存在以下违规事实：

其一，关联交易未披露。

2021 年 10 月 19 日至 12 月 30 日期间，公司与实际控制人控制的企业存在非经营性资金往来，涉及金额 14，320 万元，但公司未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务。

其二，财务资助及投资出资情况披露不准确。

根据 2017 年 12 月 9 日公司披露的《关于向银行融资并签署〈浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议〉暨关联交易的公告》，相关方将按照持股比例提供财务资助。经查，实际控制人控制的关联方在 2018-2020 年期间未同比例提供财务资助，其他股东截至检查日未提供财务资助。财务资助实际情况与公告披露不符。

其三，上市公司独立性欠缺。

在印章管理上，公司存在与实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个 0A 系统进行审批的情形。在人员管理上， 存在公司财务人员同时申请使用上市公司印章和关联方印章的情况。在资金管理上， 存在关联方资金支付由上市公司财务人员审批的情况。

实控人涉嫌占用上市公司资金

目前，通策医疗对实控人企业财务资助款为5.68亿元，其中，对浙江通策眼科医院投资管理有限公司提供财务资助为2.6亿元，对杭州捷木股权投资管理有限公司提供财务资助为3.08亿元。

那这笔资金到底有没有违规呢？

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，其明确规定，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，其中之一就是有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

而通策医疗先是以上市公司联合投资入股方式，然后再进行资金拆借。值得一提的是，在实务中，基于公平性原则，一般上市公司将资金拆借给联营企业，只要其他关联方同比例提供也算是“默认”合规。

而根据最新的规则，监管也已经明文松开了这个“口子”。根据规定，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用是不允许的，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。根据通策医疗的公告，其称其他关联方也将同比例提供资金。如果其他关联方同比例提供资金，通策医疗违规嫌疑或不大。

然而，根据监管调查的结果，其他关联方并未同比例提供财务资助，而只有上市公司一直在输血。通策医疗对实控人企业财务资助款由2020年的5.15亿元上升至2021年的5.68亿元。这或说明，实控人或已涉嫌占用上市公司资金。

值得一提的是，在新浪财经文章发出后，就有投资者追问其关联资金往来是否合规，其董秘办相关人士坚称合规，这或有欺诈投资者之嫌。

随着集采逐步落地，通策医疗的半年报业绩也并不好。通策医疗2022上半年主营收入13.18亿元，同比上升0.05%；归母净利润2.96亿元，同比下降15.73%。其中，通策医疗二季度业绩大幅下降，2022年第二季度，公司单季度主营收入6.64亿元，同比下降3.34%；单季度归母净利润1.29亿元，同比下降30.72%。业绩不及预期，叠加公司治理暴雷，这只曾经的“牙科茅”或将陨落。大股东质押的股票已经跌破平均线。此时通策医疗又“天雷滚滚”，其质押的股票会爆仓吗？