一字跌停！“倒查20年”暴露三煤矿历史遗留问题，淮河能源吸并淮南矿业再次告吹

来源：证券日报之声

旗下三家项目公司实际投资不到位，却超配了数亿吨煤炭资源。如今超配的矿业权收益正在被内蒙古当地政府追缴，涉及金额36.595亿元，项目公司或面临停产整改的风险。这一问题最终成为阻碍淮南矿业整体上市的绊脚石。

8月22日，淮河能源发布公告，控股股东淮南矿业下属的中北公司、华兴公司一直被内蒙古当地政府直接追缴矿业权出让收益。近期，中北公司色连二矿、华兴公司唐家会矿可能面临停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚的局面，对其持续经营能力、财务状况及业绩表现产生较大不利影响。为切实保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究，上市公司拟终止与淮南矿业的吸并重组事项。公司股价8月22日开市后一字跌停，报收于2.81元/股。

“其实公司一直关注着这个问题，也一直在公告中提示着风险，三家矿业公司因项目实际投资不到位，其超配的煤炭资源被追缴矿业权出让收益的问题确实存在。”淮河能源相关工作人员在接受《证券日报》记者采访时表示，（受让三家项目公司股份）事情当时是控股股东淮南矿业在具体操作，上市公司并不清楚。我们正在催缴，否则几个项目公司的采矿权证就要被吊销。如果缴纳的话后面还有大量工作要做，对重组进程造成了影响。”

三矿业公司实际投资不到位

回顾2022年2月22日，淮河能源曾发布重组预案称，公司拟向间接控股股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，以期实现淮南矿业的整体上市。

然而，本次交易存在重大风险。

淮河能源在预案中曾表示，淮南矿业部分子公司生产经营存在不确定性，主要是位于内蒙古的三家煤矿项目公司（银宏能源、华兴公司、中北公司）原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府正向三家项目公司追缴矿业权出让收益。

这一问题也引起了监管部门高度关注，要求淮河能源对上述情况进行详细摸底。2022年4月9日，淮河能源首次披露了摸底情况。

据政府相关规定，在内蒙古当地投资建设符合一定条件的项目的单位可申请配置相应煤炭资源，项目每投资20亿元可配置1亿吨煤炭资源，如项目投资额在20亿元以上的，按照实际完成的投资额计算配置煤炭资源量，多退少补，投资额不足20亿元的，收回配置的煤炭资源，或者由企业按照当前市场价格支付矿业权价款。

银宏能源、华兴公司、中北公司三家企业是承接配置煤炭资源的项目公司，其原股东在当地的投资项目分别为银宏干细胞项目、华泰汽车项目和60万吨/年甲醇气头改煤头项目。但是，银宏干细胞项目实际完成投资仅有4亿元，华兴公司的华泰汽车项目投资建设也未实际全部完成，中北公司60万吨甲醇气头改煤头项目则未建。

三家项目公司的控股股东在2010年3月份、2010年9月份、2011年1月份陆续变更为淮南矿业。

6月22日，公司披露重组报告书显示，上述三家项目公司获得了当地政府超配的煤炭资源。其中银宏能源原股东涉嫌超配1.32亿吨资源量，华兴公司超配7.288亿吨，另附煤矿铁路压覆煤炭资源需补缴的采矿区出让收益2.83亿元，中北公司原配置的2.23亿吨资源需全部清理。涉及追缴金额共计36.595亿元。

最终，对于缴纳矿业权出让收益一事银宏能源拿出了方案：由原股东永泰公司及其实控人李德福以其股权分红款偿付、由银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签署采矿权出让合同代缴、由永泰公司股东龚虹嘉提供个人担保的方式进行初步处理。华兴公司及中北公司的问题则尚无进一步进展。

矿业权收益一追到底

多年前的超配煤炭资源矿业权收益问题，缘何今年才被曝光？记者采访了解到，这源于内蒙古自治区2020年上半年开展的煤炭资源领域违规违法问题专项整治工作，对涉煤领域腐败“倒查20年”，很多当年拿到煤炭资源却没有兑现实际投资的企业出了问题。

一位知情人士告诉《证券日报》记者，其所在公司几年前也曾在内蒙古投资建设项目，并在政府协调下获配超过1亿吨煤炭资源。但直到今天也只是完成了探矿的工作，采矿和矿井建设方案批文还没有拿到。

据其描述，政府配置的煤炭资源并非项目公司单独所有，而是通过组建新公司，由多家项目公司共同持有一个大煤田，各项目公司再认缴对应煤炭资源的注册资本。然后进行探矿、矿井建设和采矿。

“2010年前后煤炭价格高企，加上地方政府的优惠政策吸引了很多企业去投资。有些企业名为投资，实则倒矿。（企业）把项目迁过去后，搞个开工仪式，再把相关的采矿权办了，当地甚至出现交易过户暴增的情况，一些企业采矿区办下来后就直接倒卖给下家。”该人士称，当时谁都不会想到今天的后果，现在这些问题都曝了光。从地方政府角度来说，企业投资落实不到位，就是一种骗取国家资源的行为，理应追缴矿业权的出让收益。

时隔四个月后，淮河能源表示，预计中北公司色连二矿、华兴公司唐家会矿可能面临停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚等状况。据测算，两个矿井分别涉及产能800万吨/年、900万吨/年，合计1700万吨/年，占淮南矿业（不含上市公司）煤炭合计核定生产能力7190万吨/年的23.64%。这一结果直接导致本次重组被叫停。

值得注意的是，这已经是淮南矿业第二次终止整体上市。2019年10月份，淮河能源首次发布重组预案，拟吸收合并淮南矿业。后因标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关权属证明文件未能如期取得，2020年7月份公司宣布终止重组。