南极电商陷22亿收购泥潭净利降60% 张玉祥领衔无考核半价持520万股遭质疑

来源：长江商报

曾因“南极人”保暖内衣走红的南极电商（002127.SZ），正在品牌扩张的道路上深陷泥潭，曾广受财务造假质疑的实控人张玉祥，因其当前的高溢价并购和无业绩考核半价股权，再次被市场质疑其利益输送。

最新消息是，南极电商宣布，出资4500万元收购一家成立已有26年的服饰公司。尽管标的公司亏损，但公司仍以高达15倍的溢价进行交易，目的是谋求标的公司商标品牌。

长江商报记者发现，自从2016年完成借壳上市以来，南极电商实施了系列大规模收购，累计交易金额超过22亿元。通过收购，南极电商完成了从服装服饰公司到经营吊牌公司的转变。

然而，南极电商好看的经营数据曾遭受市场广泛质疑，指责其财务造假。

2021年，随着阿里平台改规则，南极电商陷入了流量、吊牌的双重压力。当年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称“净利润”）为4.77亿元，同比下降近60%。

南极电商继续在变，继续收购。

二级市场上，自从2020年7月10日股价登顶后，南极电商陷入跌跌不休的舆论中。虽然近期股价有所回升，但仍较2020年巅峰跌去了80%。

溢价15倍再购亏损公司

南极电商继续奔波在收购资产的途中。

8月18日晚间，南极电商发布公告称，公司与李育菁等签署了股权转让协议，以4500万元的价格收购贝拉维拉服饰股份有限公司（以下简称“贝拉维拉”或“标的公司”）100%股权。

这次收购，南极电商称是为了丰富公司的品牌运维体系，进一步落地“扩品牌”战略。

贝拉维拉成立于 1996年9月，主打“贝拉维拉”“BELLVILLES”品牌。公告称标的公司品牌洋溢着法兰西的浪漫情调，主要针对 25—40 岁的都市白领女性，以时尚的款式、中档的价格受到国内年轻女性的青睐，是中国市场上知名度较高的品牌以及消费者熟知的最佳女装品牌之一。目前，标的公司核心资产是其持有的“贝拉维拉”“BELLVILLES”等系列商标。

1996年成立至今，已有26年，也算是老品牌。然而，这家公司几乎是一家空壳公司，其处于亏损状态。

数据显示，2021年底及今年6月底，标的公司资产总额分别为689.16万元、328.42万元，净资产为323.99万元、278.35万元。2021年及今年上半年，其实现的营业收入分别为55.42万元、7.65万元，对应的净利润为68.35万元、-45.64万元。

今年上半年的营业收入只有7.65万元，净利润还处于亏损状态，就是这样的一家公司，评估值高得有些离谱。

以截至今年6月30日为评估基准日，贝拉维拉股东全部权益价值估值为5405.63万元，较其净资产的增值率高达18.42倍。本次交易确定的价格为4500万元，也较其净资产溢价15.17倍。

高溢价收购，双方对标的公司未来的经营及业绩并未进行约定。

这是南极电商今年以来第二次出手。

始于去年底，并在今年2月完成的一次交易是 ，南极电商以自有资金3.3亿元收购TBH GLOBAL CO．，LTD持有的在中国内地与中国香港注册的78件商标，以及1.8亿元收购百家好100%股权。

这也是一次高溢价收购。百家好成立于2004年7月，经营范围包括各类服装服饰配饰、鞋帽、日用百货等。2020年和2021年前三季度，其实现的营业收入分别为13.37亿元、9.66亿元，净利润分别为-1.83亿元、6675.13万元，收购前实现了扭亏为盈。

当时，百家好股东全部权益价值估值为-2.95亿元。最终，经过调整，取消股利分配，百家好股东全部权益价值估值为3.25亿元。

这一次收购，南极电商称，丰富公司的品牌体系，有利于充分发挥公司的品牌运维能力，拓宽公司产品层次、提升品牌形象。彼时，公司还认为，内容电商的兴起，一些著名的、有个性的品牌价值突显，收购此类品牌有助于搭建公司品牌体系。此外，公司在研发、生产、质量管理上存在一定短板，百家好在研发、生产、质量管理上有较强优势，通过本次收购，能较好补充公司短板，为公司未来产销研一体管控做准备。

那么，接连大手笔收购，对南极电商而言是福还是祸？

今年6月，市场传出百家好撤柜的消息。对此，公司回应称，收购百家好后，公司对部分低效率门店进行关闭。

股价跌80%，43家基金撤退

南极电商的收购动作还不只上述两项。

南极电商的前身是新民科技，2007年4月登陆A股市场。上市之后，经营业绩整体上不理想，2012年、2013年分别亏损1.79亿元、5.21亿元，扣除非经常性损益的净利润（简称“扣非净利润”）在2012年至2014年连续亏损，亏损的金额分别为2.23亿元、5.54亿元、2.35亿元。

2015年，新民科技筹划卖壳，张玉祥携南极电商以23.44亿元的价格借壳上市，并在2016年初完成。

上市之后，张玉祥推动南极电商大举收购。2016年6月，借壳上市完成5个月，公司作价5.94亿元收购CCPL95%股权。CCPL拥有“CARTELO”品牌及相关商标共168项，包括CARTELO及鳄鱼图、卡帝乐、卡帝乐鳄鱼等。收购之后，卡帝乐鳄鱼等品牌归入南极人麾下，也开始了卖吊牌之路。

2017年11月，南极电商又通过发行股份及支付现金方式收购时间互联100%股权，交易作价9.56亿元。通过本次收购，南极电商布局互联网营销业务。

这也是高溢价交易，当时，时间互联评估值9.56亿元，较其净资产增值9.50亿元，增值率高达160倍。

类似的收购动作还有不少。据长江商报记者不完全统计，2016年以来，南极电商并购交易金额高达22亿元。

系列并购也曾让南极电商经营业绩高速增长。2016年，南极电商实现的营业收入、净利润分别为5.21亿元、3.01亿元，到2019年，营业收入、净利润分别为39.07亿元、12.06亿元。

然而，从2020年开始，公司经营业绩开始变脸。2020年，其净利润为11.88亿元，同比下降1.50%，扣非净利润为11.05亿元，同比下降3.74%。2021年，公司实现的营业收入、净利润分别为38.88亿元、4.77亿元，同比分别下降6.80%、59.84%，扣非净利润为4.46亿元，同比下降幅度达59.61%。

针对2021年净利润大幅下降，南极电商称，公司在传统搜索渠道的客户收入产生较大幅度下滑，对应的成本费用主要为固定的人力成本等支出，同时叠加公司对新拓展的跨境电商和食品项目的前期投入，导致净利润大幅下滑。

一个突出的特点是，阿里平台GMV下滑，部分客户库存压力较大，消化不及预期，导致品牌综合服务收入下降显著。

在2021年年报中，南极电商称，随着公司对存量业务的不断夯实，叠加正在逐步丰富的多品牌矩阵，2022年度，公司收入会有显著提升。

今年一季度，公司实现的营业收入、净利润分别为9.46亿元、1.39亿元，同比增长幅度为16.42%、3.78%，扣非净利润为1.33亿元 ，同比增长3.44%，并未显著增长。

二级市场上，南极电商的股价从2020年7月10日的高点24.16元/股一路下跌，到今年8月19日跌至4.95元/股，累计跌幅为79.51%（前复权后）。

wind数据显示，2021年底，共计有45家基金公司持股南极电商，到今年一季度末仅有2家基金公司在坚守。

值得一提的是，今年7月，南极电商推出员工持股计划，拟向50名核心骨干授予5200万份（对应股份为2000万股）。其中，公司实际控制人张玉祥获授520万份，授予价格为2.6元/股，约为当时市价的50%。

备受质疑的是，包括实际控制人张玉祥在内的高管半价参与员工持股，却并没有设立业绩考核目标。

市场据此称，员工持股计划没有针对公司的业绩考核，尤其是包括实际控制人张玉祥在内的半价持股，因此，存在利益输送嫌疑。