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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/郑权

近期，中央决定全面实行股票发行注册制。自2019年科创板率先实行注册制以来，A股IPO数量迅速增加。在全面注册制的预期下，IPO数量将继续增加，作为保荐机构的券商将继续受益。

注册制的核心是信息披露，拟IPO企业及保荐人是信披工作的第一责任主体。实务中，部分券商没有履行尽职调查和审慎核查的义务，导致拟IPO企业公司申请文件中出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信披违规问题。个别保荐券商甚至与拟IPO企业达成“默契”，掩盖企业存在的问题，协助“带病闯关”。

如位于上海的德邦证券，在明知保荐“独苗”开创电气存在多项隐患的情况下，仍助其闯关。监管部门对开创电气的现场检查发现，发行人的内部控制有效性、销售收入真实性、信披规范性等多个方面存在问题。而德邦证券存在多项未勤勉尽责之处，说明尽职调查等保荐制度存在缺陷。

投行收入排名“大滑坡”

公开资料显示，德邦证券成立于2003年5月，总部在沈阳。2007年，公司总部从沈阳迁至上海。随着一系列的增资及股权转让，公司第一大股东变更为上海兴业投资发展有限公司（下称“兴业投资”），持股比例93.62%。

天眼查显示，亚东广信科技发展有限公司（亚东广信）持有兴业投资100%股权，而郭广昌和王斌群分别持有亚东广信85.3%和14.7%的股份。由此可见，德邦证券是复星系旗下的一家券商。

wind显示，2018-2021年，德邦证券的营业收入分别为15.37亿元、14.16亿元、14.04亿元、13.19亿元，同比分别下降18.97%、7.88%、0.78%、6.07%；分别实现归母净利润2.61亿元、0.64亿元、0.87亿元、-4.58亿元，同比分别增长-60.65%、-75.48%、35.58%、-627.81%。

由此可见，德邦证券在行业火热的大背景下，实现业绩的逆势大降，尤其是2021年的业绩巨亏4.58亿元。不过，德邦证券在中证协公开的年报中，没有披露亏损的原因。

德邦证券的投行业务也出现大滑坡。中注协公开的数据显示，德邦证券2015-2021年的投行收入分别为 7.99亿元、6.36亿元、3.21亿元、1.69亿元、2.41亿元、1.81亿元、0.82亿元； 在行业内的排名分别为第20名、第29名、第44名、第43名、第47名、第61名、第77名，由中上游投行沦为中下游投行。

具体来看，德邦证券投行收入主要来自债券承销收入。2017年，公司债券收入曾高达8.61亿元，但2021年仅有0.48亿元，出现如此之大的变化主要系五洋债的影响。

2018年9月，德邦证券在五洋债承销过程中涉嫌违法违规被证监会立案调查。2015年，五洋建设以虚假申报材料的方式骗取发行，票面余额13.6亿元。而德邦证券并没有完全履职尽责，未尽充分核查义务，2019年11月被证监会责令改正、给予警告、罚款并没收违法所得。

值得关注的是，五洋债案是全国首例公司债券欺诈发行案，德邦证券未勤勉尽责案还被证监会列入2019年证监稽查20起典型违法案例。受五洋债案件影响，德邦证券的债券承销业务遭到“毁灭性”打击。

德邦证券的股票承销业务一直处于不稳定的状态。2021年，公司股票承销收入为0.05亿元，同比下降92.68%，主要系2021年没有IPO承销项目，而公司2020年有2单IPO项目、2单定增项目成功发行。

研究认为，投行业务收入主要取决于项目储备、人员团队、监管政策、承销费率等。而德邦证券目前的IPO储备项目为0（以交易所或证监会受理为准）。

不仅储备项目较少，德邦证券IPO项目的撤否率较高。2022年，公司有两家IPO项目，分别是江苏金源高端装备股份有限公司（金源装备）、浙江开创电气股份有限公司（开创电气）。其中，金源装备于6月25日撤回了上市申请，德邦证券今年IPO项目的撤否率高达50%。

8月18日，开创电气也要上会接受创业板上市委审核，如果被否，德邦证券2022年的撤否率较高达100%。那么，开创电气是否能否过关？

开创电气是否符合创业板定位？

招股书显示，开创电气成立于2015年12月，主要从事手持式电动工具整机及核心零部件的研发、设计、生产、销售及贸易，是一家专业的电动工具制造商。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），开创电气所处行业为“C34 通用设备制造业”项下“3465 风动和电动工具制造”（行业代码：C3465）。由此可见，公司属于传统行业。

《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

简言之，创业板定位应符合“三创四新”，还要符合成长性要求。

那么，属于传统行业的开创电气，是否与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合？开创电气称，公司紧跟行业变化趋势，在传统销售模式基础上，开展电商销售模式，实现了传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合，符合创业板定位。

看来，开创电气及保荐人德邦证券将开展电商销售模式理解为与“四新”的结合，这未免有些牵强。

更重要的是，开创电气可能不符合创业板成长性之要求。2019-2021年、2022年上半年，开创电气分别实现营业收入4.78亿元、6.83亿元、8.06亿元、3.06亿元，分别实现扣非归母净利润0.57亿元、0.86亿元、0.57亿元、0.23 亿元。

2021年，开创电气的扣非净利润降幅已经达到33.44%，超过了30%；2022年上半年更是营收、净利“双降”。公司毛利率同样是大幅滑坡， 2019-2021年的毛利率分别为29.73%、26.62%、19.22%。由此可见，开创电气的成长性还存有疑问。

资料显示，8月2日被否的艺虹股份，就曾因三创四新特征存疑、毛利率下滑等被认定为不符合创业板成长性企业定位。如今，开创电气是否会重蹈覆辙？

德邦证券尽调如“走过场”

事实上，开创电气的问题不止于创业板定位，其羸弱的内部控制同样令人担忧。而保荐人德邦证券，则做起了“老好人”，对许多问题仿佛视而不见。

监管部门现场检查发现，开创电气少缴纳社会保险费、住房公积金，未计提工会经费、少计提教育经费；全资子公司星河科技个别原始凭证与账面记录不一致，存在明细账户串户的情形（涉及前五大客户之一的JBM CAMPLLONGSL）；存在未经审批即签订合同并付款验收、个别在建工程招投标规定执行不到位、未签订合同提前支付股权转让款、供应商管理制度存在缺陷、合同管理不严格等情形。

德邦证券不仅没有发现上述问题，还存在未在招股说明书中披露已履行完毕的合同以及开承电气注销、劳务派遣用工等事项；对浙江旋风工具制造有限公司持股 50%股东项世海与开创电气的关系披露不准确等问题。

对于开创电气会计师存在的函证程序执行不到位、未充分关注控制测试样本差异、部分审计工作底稿编制不规范等问题，德邦证券同样没有发现。

由此可见，德邦证券在保荐开创电气的过程中，没有认真地履职尽责，尽调存在缺陷。

除了现场检查出的问题，开创电气其他重大隐患是巨额关联交易、关联收购背后的利益输送风险，加之实控人家族的巨额债务，开创电气薄弱的内控值得警惕。

招股书显示，2019-2021年，开创电气约有1.7亿元采购款流入公司实控人吴军家族控制的企业。

开创电气对关联方金磐机电（原实控人为吴军，2020年11月变更为吴军父亲吴明芳）的多起收购更是充满疑问。

2018年1月，金磐机电将其部分机器设备经评估后转让给开创电气，交易对价912.36万元。2018年10月，金磐机电以龙乾南街1158号东厂区的不动产权出资设立开承电气；2018年12月，金磐机电将开承电气 100%股权转让给开创电气，交易对价6630万元。

开创电气称，公司收购金磐机电资产主要是为了消除同业竞争并减少关联交易。但实际上，开创电气收购实控人家族控制的金磐机电，更像是为了替后者解除债务危机。

招股书显示，金磐机电开展经营活动的过程中，因吴宁的父亲吴明芳占用金磐机电的资金用于投资房地产、古玩字画等，导致金磐机电承担了较大金额的银行负债。截至 2018 年 1 月1 日，金磐机电的银行债务本金金额合计为约 4.48 亿元。

之后，金磐机电通过变卖资产等方式还债，包括上文提到的将部分资产、不动产以7000多万元的价格卖给开创电气。但问题是，高价收购金磐机电资产，是否损害了开创电气的利益？

开创电气实控人还因为金磐机电背负了巨额担保债务。截至目前，吴军为金磐机电等关联方承担1.23亿元的担保债务。

即便开创电气侥幸过关，公司实控人家族是否再通过“玩古玩字画”等不务正业的方式，将手再次伸向上市公司？毕竟在A股市场上，实控人家族掏空上市公司的案例并不罕见。