记者 | 牛其昌

因耗资近5000万元，收购一家“正式员工仅2人、净资产-1208万元、过去一年半营收为零”的保健品公司，步长制药（603858.SH）收到上交所一纸监管函，直指“关联交易”“利益输送”等问题。

8月17日晚间，步长制药发布公告称，公司近日收到上交所关于其资产收购事项的监管函，要求公司补充披露标的资产成立至今的经营情况，“在无非流动资产、仅3名员工的情况下如何开展研发、生产和销售”。

此外，上交所还要求步长制药结合“胡存超”持股步长健康产业（浙江）有限公司（下称“步长浙江”）的情况，进一步说明公司与标的股东之间是否存在其他潜在利益安排，该交易是否存在利益输送。

界面新闻此前曾发布《利益输送？步长制药花近5000万收购营收为零、在职员工仅3人的保健品公司》一文，8月10日晚间，步长制药公告称，公司控股子公司步长浙江拟以4888万元的价格，收购步长健康管理（上海）有限公司（下称“步长健康管理”）100%股权。

对于此次收购，步长制药表示，是公司积极布局保健品，实现“大健康”战略的有效举措，将进一步扩大保健品业务发展，形成持续盈利能力。

资料显示，步长制药是国内最大的心脑血管中成药生产企业，主要产品在心脑血管用药领域处于领先地位，并在妇科、泌尿等用药领域建立了较强的竞争优势，系我国医药行业的领军企业之一。该公司属性为“外资企业”，实际控制人赵涛为新加坡籍，持股比例为50.26%。

界面新闻注意到，步长制药此次收购的标的资产“步长健康管理”原名“上海海斯莱福保健食品有限公司”（下称“上海海斯莱福”），2021年5月更名为“步长健康管理”。作为此次交易的转让方，胡存超、陈建珍两自然人各持有其50%股权。

收购方步长浙江成立于2021年11月，系步长制药的控股子公司，其中步长制药出资4525万元，持股比例为90.5%；胡存超出资250万元，持股比例为5%。

值得一提的是，此次收购的转让方和受让方股东中均有胡存超的身影。但步长制药此前在公告中表示，收购事项不构成关联交易，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

事实上，在此次收购发生之前，步长制药已于去年授权标的公司使用“步长”的字号作为商标标识，并代理销售标的资产的产品。

根据步长制药2021年年报披露，2021年3月16日，公司第三届第三十七次会议提出《关于授权上海海斯莱福保健食品有限公司使用步长字号的议案》，战略与投资委员会最终予以通过。

有意思的是，根据估值报告，上海海斯莱福之所以在去年更名为步长健康管理，也是应步长制药的要求。步长健康管理称，在此之前，公司为了配合步长制药的尽调已基本停止了相关生产和业务，之后也应要求与山东步长医药销售有限公司签署了委托协议，把公司的相关业务（渠道的建立与销售、售后服务等）交由其进行操作。

这就意味着，步长制药先授权标的资产上海海斯莱福使用“步长”的商标字号，并要求上海海斯莱福更名“步长健康管理”，然后再与其法人一同成立子公司步长浙江，最终通过步长浙江对步长健康管理进行收购。

对此，上交所要求步长制药核实并补充披露：

（1）前期山东步长医药销售有限公司与标的资产签署委托协议的具体情况，包括签署时间、协议主要条款、金额（如有）、原因，是否需履行审议决策程序及信息披露义务；

（2）标的资产的实际控制人、标的资产与公司控股股东之间是否存在关联关系、是否与公司及控股股东存在经营及业务往来，结合胡存超持股步长浙江的情况进一步说明公司与标的股东之间是否存在其他潜在利益安排，该交易是否存在利益输送；

（3）本次收购完成后，山东步长医药销售有限公司与标的资产的委托协议是否继续生效，公司在已代理销售标的资产产品的情况下，进行本次收购的原因及合理性。

除了涉嫌利益输送外，引发上交所关注的还有收购标的的财务状况以及收购价格的公允性。

公告显示，步长健康管理成立于2004年8月，截至估值基准日持有有效保健品批件18个。2021年及2022年1-5月营业收入均为0，净利润分别为-53.66万元和-14.23万元。估值报告显示，标的资产的在职员工人数3人，正式合同2人，退休返聘1人。2022年5月31日的固定资产、在建工程、无形资产均为0。

对此，上交所要求步长制药补充披露标的资产的历史沿革，最近五年一期主要财务数据，近五年是否存在产品质量等违法违规事项及具体情况；补充披露标的资产成立至今的经营模式及业务开展情况，以及在无非流动资产、仅3名员工的情况下如何开展研发、生产和销售。

值得一提的是，此次收购经上海众华资产评估有限公司按照“收益法”估值，收购标的在估值基准日的归母权益为-1208.49万元，估值为4900万元，估值增值6108.49万元，增值率505.46%。

针对估值过程中为何不根据“资产基础”估值，且收益法估值溢价超过5倍，步长制药解释称，估值对象前期保健品批文办理、资质办理等己投入大量人力物力，资产基础法难以客观反映企业的投资价值。考虑到收购标的拥有一批保健食品注册证书，如能按照未来五年经营规划生产经营，未来发展空间较大。

对此有投资者提出质疑，仅仅为了18个保健品商标就花费4888万元，平均每个商标花费高达271万元。一旦收益不达预期，将会血本无归。

有医疗行业业内专家曾对界面新闻表示，保健品批件本身价值并不大，尤其是近年来国家对于保健品市场的监管趋严，企业即便取得保健食品的批号，也不能随意打着保健的旗号夸大宣传。这样一来，失去了噱头的保健品及其牌照的附加值也就丧失了。

对此，上交所要求步长制药结合公司战略规划，标的资产历史经营情况、财务状况、员工人数、相关保健品批件取得成本和难度等，进一步说明标的资产更名及公司高溢价收购的原因及合理性，估值价格是否公允，是否有损中小股东利益。

在步长制药看来，步长健康管理这家近一年半营收为零的公司，三年内营收将突破亿元。 来源：公告

不过在步长制药看来，本次收购是其积极布局保健品，实现“大健康”战略的有效举措。按照其估值计算，2022年-2026年营业收入预测分别为2015.70万元、3955.25万元、7777.20万元、1.35亿元、1.71亿元，2027年及以后营业收入为1.71亿元，逐年增幅较大。

然而今年1-5月，步长健康管理的营收挂零，在收购事项尚未达成的情况下，如何保证在年底前实现2000万元的营收？

对此，上交所要求步长制药补充披露标的资产2022年截至目前是否已实现销售及营业收入情况，并结合标的资产目前的财务情况、销售渠道和主要客户，进一步说明收益法估值中2022年及未来预测年份营业收入的可实现性。

一石激起千层浪，除此次收购外，上交所还历数步长制药近年来的一系列对外投资及资本运作，指出公司与董事、高级管理人员、主要业务人员及关联方多次合资设立公司或进行小额对外投资，还跨界进行多元化投资，如认购基金份额投资半导体领域、增资控股CDMO企业等。

为此，上交所要求步长制药梳理近两年对外投资事项前期是否已进行充分尽职调查，相关事项及进展是否存在应披露未披露信息，交易是否存在不当利益输送情形。