中创环保（维权）短期买卖子公司被指利益输送 王光辉10亿入主惜败扣非两年亏4.5亿

来源：长江商报

一纸出售子公司的公告引起监管关注，中创环保（300056.SZ）的异常举动招致高度质疑。

今年8月1日，中创环保发布公告称，公司拟将所持子公司51%股权对外转让，交易完成后，公司不再持有子公司股权。

这家子公司是中创环保于2020年收购而来，2021年，经营状况大幅改善。出售绩优公司，中创环保究竟是什么意图？是否涉及利益输送？

近两年，中创环保的经营业绩十分糟糕。2018年，公司亏损4.29亿元。2019年，多年“宫斗”谢幕，王光辉夫妇入主。然而，2020年、2021年，公司的主营业务合计亏损约4.5亿元。

今年以来，中创环保的经营仍不见改善。

据长江商报记者粗略估算，王光辉夫妇入主中创环保的成本约为10亿元。截至今年8月4日，其已经浮亏过亿元。

绩优子公司被蹊跷出售

中创环保的异常举动，引发市场高度关注，交易所也下发了关注函进行追问。

公告显示，8月1日，中创环保董事会会议审议通过相关议案，同意公司出售江苏中创进取环保科技有限公司（以下简称江苏进取）51%股权，受让方为湖南泽晟新材料科技有限公司（以下简称泽晟新材）。

江苏进取成立于2019年11月18日，注册资本1000万元。截至今年3月底，江苏进取总资产2.15亿元、净资产0.34亿元。本次51%股权的转让价格为2400万元，交易完成后，中创环保不再持有江苏进取股权。

对于本次交易，中创环保称，公司是从整体战略布局出发，综合考虑锌大宗商品价格波动趋势及风险，租赁经营的具体情况，在降低风险的同时优化资产结构，整合公司优质资源，推动公司向新能源业务转型发展，交易遵循公开、公平、公正的原则，交易真实，不存在损害公司及股东利益的情形。

江苏进取系中创环保此前收购而来。公开资料显示，2020年6月2日，中创环保取得江苏进取51%股权，但在收购完成三个月后，中创环保又将其转让给子公司祥盛环保，转让后，江苏进取被纳入祥盛环保合并报表范围。

祥盛环保也是中创环保收购而来。2019年10月，中创环保通过资产置换取得祥盛环保51%股权，交易价格为4.6亿元。当时，交易对手方陈荣、张炳国、廖育华承诺祥盛环保2020年、2021年、2022年的净利润分别不低于8000万元、9600万元、1.04亿元。

财务数据显示，2020年，祥盛环保实现净利润4596.75万元。2021年，祥盛环保因雨污分流不到位等问题被环保部门责令停产整改8个月，仅实现净利润457.78万元，远未完成承诺业绩。

根据中创环保公告，2020年、2021年，江苏进取实现的营业收入分别为2.16亿元、5.44亿元，对应的净利润为379.11万元、1980.05万元。2021年，营业收入、净利润同比大幅增长。

由此可见，江苏进取的经营业绩确实大幅改善。可疑之处就在于，中创环保为何在此时将其出售？是否是为了规避某种利益关系？

交易所也有一系列疑问。在关注函里，交易所要求中创环保核实并说明，获得及转让江苏进取的必要性、合理性、定价依据，江苏进取经营业绩是否真实，经营成果是否依赖上市公司所提供的支持或便利，上市公司是否存在利用江苏进取向祥盛环保业绩承诺方变相输送利益或者放松业绩承诺考核的情形。交易所还要求说明，在江苏进取经营趋于稳定且业绩实现大幅增长后短时间内又将其出售的原因及合理性，前后决策逻辑是否存在矛盾，这期间是否存在其他协议安排，是否损害上市公司利益。

早在今年5月9日，深交所针对中创环保的2021年报下发的问询函中，就曾提及，将江苏进取控制权转让给祥盛环保的原因及商业合理性，在考核祥盛环保2020、2021年承诺业绩中为何不剔除江苏进取业绩。

王光辉夫妇浮亏超亿元

出售绩优公司，可能还有一种解释，那就是变现缓解财务压力。中创环保可能有这方面的考虑。

今年一季报显示，截至3月底，中创环保账面货币资金只有1.03亿元，对应的短期债务为2.74亿元，公司存在一定的偿债压力。

近几年，中创环保基本上没有造血能力。2018年、2019年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）分别为-4.29亿元、-0.20亿元，连续亏损。2020年、2021年，净利润分别为0.21亿元、-4.29亿元，2020年扭亏为盈，2021年又现大幅亏损。

不过，2020年的扭亏为盈，并非中创环保自身主营业务盈利能力增强，而是靠业绩承诺补偿款0.56亿元。

实际上，2020年、2021年， 公司实现的扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）分别亏损0.52亿元、3.95亿元，两年合计亏损4.47亿元。

截至目前，中创环保尚未发布2022年半年报、半年业绩快报、预告，暂不知晓今年上半年的经营状况。从今年一季度看，公司继续“卖惨”。

数据显示，今年前三个月，公司实现营业收入3.05亿元，同比增长2.27%，净利润、扣非净利润分别为0.04亿元、-0.10亿元，同比下降幅度为57.84%、245.60%。

中创环保的前身是三维丝，2010年在创业板挂牌上市。始于2016年，公司发生了长达四年的“宫斗”，最终以王光辉夫妇获胜而告终。

长江商报记者发现，王光辉、宋安芳夫妇是通过上海中创凌兴能源科技集团有限公司（简称上海中创）在二级市场举牌、受让股份等途径入主的。

2017年开始，王光辉、宋安芳夫妇通过二级市场增持，完成举牌。2017年底，上海中创获得中创环保9.45%股权，预计增持均价8元—9元左右，据此判断，增持耗资3亿元左右。此后，王光辉又进行了部分增持。

2019年底，中创环保原实际控制人罗红花将其所持中创环保10%股权协议转让给上海中创，转让价格为7.60元/股，交易总价约为2.95亿元。与此同时，上海中创还获得10%股权的表决权，借此成为公司控股股东。

此后，上海中创的一致行动人中创尊汇环保科技有限公司拟协议受让丘国强9.98%股权，转让价格为8.35元/股，转让总价款约为3.20亿元。目前，已经完成5.19%股权转让。

至此，上海中创及其一致行动人已经合计持有中创环保25.15%股权，未来，如果继续根据约定将剩下的股权转让，转让价格8.35元/股，届时，上海中创及其一致行动人合计耗资10亿元，获得29.94%股权。

截至今年8月4日收盘，中创环保市值为29.95亿元，上海中创及其一致行动人所持股市值约为8.97亿元。

不考虑资金成本，上海中创及其一致行动人浮亏超过亿元。