华夏时报

本报（chinatimes.net.cn）记者柳川 陈锋 北京报道

日前，粤开证券（830899.OC）公告了50亿的定向发行方案。公司拟以不低于1.65元/股，同时不超过1.93元/股的价格，发行30.3亿股，募资不超过50亿元，用于各业务条线资金投入。

《华夏时报》记者注意到，2021年粤开证券曾推出150亿的定增方案。2021年底证监会因胜通债615亿造假事件，对粤开证券立案调查，并于2022年初对粤开证券进行了行政处罚。

就这样，在股转公司已出具无异议函的情况下，证监会中止了粤开证券的150亿定增计划的审查，最终粤开证券不得已，在2022年5月终止了150亿元的定增计划。

通过采访，《华夏时报》记者发现，无论是适用于上市公司的再融资规定中“发行人36个月内不存在重大违法行为”的规定，还是适用于非上市公众公司监管办法中“发行人12个月内不能被证监会行政处罚”的规定，此次粤开证券的50亿定增，都因胜通债带来的行政处罚，仍然存在发行规则上的障碍。可以说，胜通债615亿造假带来的处罚，再次成为粤开证券定增绕不开的“劫”。

公司究竟是如何评估胜通债事件对定增的影响？是否已经和监管层做了相关的沟通？将募资金额由150亿调减到50亿，是否是在沟通后妥协的结果？《华夏时报》记者带着上述等问题，向粤开证券发去了采访函，并与公司证代取得了联系。但是最终粤开证券，以公司内部有要求为由，没有对上述问题进行回复。

不放弃的定增

此次粤开证券50亿募资具体有6大用途，包括扩大信用交易业务拟投入资金最多为16.5亿元；投入13.5亿元资金到自营业务；6亿元增资私募子公司粤开资本，大力发展私募股权投资基金业务；4.5亿元发力资管业务，加强资产管理业务人员团队建设、资管产品研发体系建设、加大销售渠道开拓力度、增加资管产品自有资金投入；2亿元加大金融科技平台建设，其余7.5亿元用于偿还债务及补充营运资金。

粤开证券在公告中表示：“此次股票定向发行是为更好地满足公司战略发展和业务增长的需要，支持公司业务规划和发展，进一步补充公司的资本金，优化公司财务结构，提升公司核心竞争力和抵御风险的能力，为公司实现“一流精品特色券商”的战略定位夯实基础。

值得一提的是，此次定增，实控人广州开发区控股公司计划按47.24%持股份额同比例增资，即计划认购上限为14.32亿股 ，即投资总额超过23.63亿元。这意味着广州开发区控股公司将认筹此次定增的近五成。

公司2021年4月15日曾发布公告称，拟发行股数约83.33亿股，拟发行价格区间为1.8——2元/股，拟募集资金150亿元，用于投资与交易类业务（60亿），信用交易业务(40亿)、偿还次级债及其他债务(40亿)、资管业务(10亿)。但这个定增计划最终于2022年5月终止，之后便有了如今的50亿定增方案。

值得注意的是，在不放弃定增的背后，是粤开证券业绩的大幅下滑。

公司2022年半年报显示，2022年上半年，公司实现营业收入4.11亿元，同比下滑19.61%，实现归属于挂牌公司股东净利润2563.34万元，同比下滑85.78%，归属于挂牌公司股东扣非净利润亏损3823.1万元，同比大幅下降128.9%。对于业绩的大幅下滑，粤开证券在半年报中表示，主要因本期证券投资收益同比大幅下降，营业收入下降。

615亿造假案

2016年12月1日，粤开证券与山东胜通集团股份有限公司（下称“胜通集团”）签订《承销协议》，由粤开证券担任胜通集团非公开发行公司债券“17鲁胜01”“18鲁胜01”“18鲁胜02”的主承销商。

在实际展业中，粤开证券未审慎关注山东胜通钢帘线有限公司在产能利用率、销售收入等方面存在的异常情况；未审慎关注胜通钢帘线所提供资料与公开数据不一致的情况；未实地查看山东胜通化工有限公司的生产经营场所，未发现胜通化工已处于停产状态；未审慎关注胜通钢帘线纳税申报材料的异常情况。

而在撰写债券募集说明书时，胜通集团通过虚构购销业务、编制虚假财务账套，以及直接修改审计报告的方式，共计虚增2013年度至2017年度营业收入615.4亿元，虚增利润总额119.11亿元。

上述行为导致胜通集团“17鲁胜01”“18鲁胜01”“18鲁胜02”的募集说明书存在虚假记载。粤开证券出具的《核查意见》《承诺函》也存在虚假记载。

2021年11月26日，因涉嫌为胜通集团发行公司债券提供服务未勤勉尽责，粤开证券收到证监会下发的行政处罚事先告知书。12月23日，正式的行政处罚决定书下发。

证监会对粤开证券责令改正，并给予警告，没收违法所得660万元，并处以60万元罚款，累计罚没720万元；对粤开证券债券融资部时任总经理和2名项目负责人也被给予警告，并分别处以20万元罚款。

随后，广东证监局也对粤开证券采取了监管措施，因后者在受托管理胜通集团非公开发行公司债券项目“17鲁胜01”“18鲁胜01”和“18鲁胜02”的过程中存在未保持职业谨慎的情况，广东证监局对粤开证券予以警示。同时，三名相关责任人也被出具警示函。

被处罚之后，官司接踵而至。

洛肯国际投资管理(北京)有限公司，以证券虚假陈述等为由，将粤开证券告上法庭。

8月3日，粤开证券公告了诉讼的最新进展。公告显示，法院判令包括粤开证券在内的多名被告就胜通集团应偿还的洛肯国际安泰一期私募投资基金持有的案涉债券的损失 1.07亿元承担连带赔偿责任。

此外，因胜通债系列案件，泰信基金管理有限公司和深圳市万杉资本管理有限公司分别向青岛市中级人民法院申请冻结粤开证券银行账户，截至 2022 年 6 月 30 日，冻结金额合计 7420.27万元。粤开证券在半年报中表示：“公司正在与相关方沟通，协商解除冻结。上述事项未对公司生产经营产生重大影响。”

绕不开的“劫”

粤开证券在此次定增预案中表示：“针对上述胜通债产生的行政监管措施，公司对相关责任人员进行合规问责，同时通过建立健全和严格执行投行业 务内控制度、工作流程和操作规范等措施积极开展整改工作，确保业务合规运行。”

事实上，整改完毕和影响消除是两回事。

渤海证券做市业务负责人张可亮对《华夏时报》记者表示：“根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的规定， 申请定向发行的公司，公司或其实控人、董监高最近 12 个月内，不能被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施，以及不能被全国股转系统采取纪律处分。”

《华夏时报》记者注意到，截至2022年6月30日，粤开证券股东人数为3583名，远超《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》中，定向发行后股东累计不超过200人的发行的规定。

张可亮对《华夏时报》记者表示：“创新层定向发行早就是可以突破200人了，只不过突破200人之后的定增，是需要证监会非公部再审核的。”

与此同时，2020年6月，证监会针对再融资出具《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》。

其中，问题4是：现行再融资办法对上市公司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近36个月内不存在重大违法行为或不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。对于上市公司的合规运营情况，发行人和中介机构应当如何把握？

证监会在问答中表示，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为等。

既然是需要证监会再审核，那么证监会是否会参照上市公司的要求进行监管呢？

某头部券商负责三板业务的投行人员对《华夏时报》记者表示：“在国外，公司只有public和private之分，只有国内弄出了200人股东的概念，现在粤开证券股东人数已经3800多人，它基本上等同于上市公司了，监管层出于监管逻辑的一致性，如果新三板没有适配的法规的话，应该参照上市公司的标准，进行监管。”

换句话说，无论是根据上市公司再融资监管规定，还是根据非上市公众公司监督管理办法，证监会因胜通债事件，对粤开证券做出的行政处罚，都是粤开证券50亿定增绕不开的“劫”。

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