导语：集创北方37亿闲置理财却仍要募60亿。此时上市究竟为圈钱还是因对赌压身被资本裹挟？实控人亏损资产高溢价卖给拟上市主体，华为系、小米系精准突击入股套利。这究竟是为合规解决同业竞争还是定向利益输送？这一系列的疑问，都让集创北方闯关科创板变得扑朔迷离。

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：夏虫

近日，北京集创北方科技股份有限公司（简称：集创北方）拟科创板上市。

集创北方是一家国际领先的显示芯片设计企业，专注于显示芯片的研发、设计与销售，为各类显示面板/显示屏提供显示芯片解决方案。公司主要产品包括面板显示驱动芯片、电源管理芯片、LED显示驱动芯片、控制芯片等，广泛应用于智能手机、电视机、笔记本电脑、平板电脑、显示器、可穿戴设备及各类户内外LED显示屏等终端产品上。

集创北方股东阵容里不乏有行业知名巨头，如华为、小米、vivo等均有投资入股。其中，华为哈勃投资1亿元入股，小米产业基金投资3.50亿元入股，vivo投资5亿元加入。

值得一提的是，集创北方并不缺钱，却要计划募集60亿元。不禁有人会问，公司究竟是上市圈钱还是背后有其他不可告人的“秘密”。

37亿闲置理财仍募60亿 募集资金必要性存疑

本次IPO，集创北方拟公开发行不超过7607.03万股，拟募集资金60.1亿元，主要用于“显示触控集成芯片研发及产业化项目”、“显示及多媒体处理芯片研发及产业化项目”、“OLED 显示驱动芯片研发及产业化项目”、“小间距 LED 显示驱动芯片研发及产业化项目”、“大尺寸 LCD 显示驱动芯片研发及产业化项目”、“电源管理芯片研发及产业化项目”、“硅基 OLED 显示驱动芯片研发及产业化项目” 及“集成电路测试中心建设项目” 等 8 项具体项目。

然而，从招股显示，公司账目资金十分宽裕，还有巨额的资金用来理财。

报告期内，公司货币资金余额分别为3.96亿元、3.57亿元及26.68亿元，占各期末流动资产的比例分别为 27.39%、18.12%和22.95%。

截止2021年报告期末，公司交易性金融资产余额为37.82亿元，占期末流动资产的比例为 32.54%。需要指出的是，公司交易性金融资产主要为理财产品及结构性存款。

截止2021年末，集创北方货币资金与交易性金融资产之和为64.5亿元，占同期流动资产之比为55%，占总资产之比为51%。换言之，公司一半以上为现金资产，现金十分宽裕，似乎完全宽裕覆盖公司募投项目所需资金。

值得一提的是，报告期内，公司现金流量状况较好，资产负债率较低，有息负债金额较小。公司负债率水平呈现下降趋势。报告期末 ，母公司资产负债率分别为41.46% 、34.07%和27.29%，合并资产负债率分别为 39.40%、37.67%和30.93%。

目前，集创北方的TDDI芯片产品主要应用于智能手机及平板显示领域。公司招股书披露的项目有的是在原业务基础上延伸。从下游应用领域看，近年来随着各类电子产品的持续渗透，部分下游细分领域的增速已有所放缓甚至出现缩量现象。此时继续加码相关项目，未来是否存在产能消化等难题？

被资本裹挟上市？与华为哈勃、vivo存在对赌协议

公司创始人张晋芳通过直接和间接方式合计持有发行人28.9%的股份，为公司控股股东和实际控制人。报告期内，集创北方陆续引入了数十家投资人，包括华为、小米、Vivo、TCL等知名公司都有入股。截止招股书披露日，集创北方共有98名股东，其中2名为自然人股东，18家员工持股平台，78家其他机构股东。

根据公开资料统计，2019年至2021年，集创北方共进行了8轮股权转让和5轮增资，受到不少机构投资者的看好，发行前股东数达到了98名，其中34名股东均在上市前一年突击入股。

招股书显示，集创北方现有全体股东于 2022 年 6 月签署了《关于北京集创北方科技股份有 限公司历次投资协议之补充协议》，实际控制人张晋芳与 vivo 签订了补充协议，张晋芳与哈勃科技及其他相关方签订了补充协议，就相关投资人股东在入股集创北方及集创北方历次股权结构变动中曾签署的投资协议及相关协议中的特殊股东权利事项进行了约定。其核心内容为集创北方还存在与股东签订的对赌协议，涵盖回购安排等投资者特殊权利。换言之，如果公司上市冲刺失败，相关方将面临回购等风险。

需要指出的是，为方便上市迎合监管要求，这些对赌协议已经终止，但是一旦上市失败，这些对赌协议的相关效力都将会恢复。

是解决同业竞争还是利益输送？

值得一提的是，上市前夕，公司还存在收购实控人资产情况，而从交易标的质地、交易溢价及相关方入股转让时间，似乎这笔交易充满了定向利益输送之嫌。

北京欧铼德微电子技术有限公司原系发行人实际控制人张晋芳控制的企业（原持股比例 45.91%），主要从事 OLED 驱动芯片设计业务，与发行人存在一定同业竞争。公司称，为解决同业竞争问题，通过发行方发行股份方式购买该标的100%的股份。

2021 年 10 月 25 日，发行人与张晋芳、哈勃合伙、小米产业基金等北京欧铼德微电子技术有限公司原股东签署《发行股份购买资产协议》，约定发行人以发行股份的方式向北京欧铼德微电子技术有限公司原股东购买其合计持有的北京欧铼德微电子技术有限公司 100%股权；本次重组完成后， 北京欧铼德微电子技术有限公司成为发行人全资子公司。

值得一提的是，北京欧铼德微电子技术有限公司的交易对价为12亿元。

根据招股书显示，以经北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2021）第 8221 号《北京集创北方科技股份有限公司拟收购股权所涉及北京欧铼德微电子技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中评估确认的，截至 2021 年 7 月 31 日欧铼德股东全部权益价值12.05亿元的评估值为依据，交易各方协商确定欧铼德 100%股权交易作价为人民币 12亿元。

然而，从招股书披露的财务数据看，北京欧铼德微电子技术有限公司的净资产不足1亿元，还在巨额亏损。截止2021年报告期期末，北京欧铼德微电子技术有限公司总资产为1.46亿元，净资产为8251.46万元，亏损1.89亿元。（注，为欧铼德单体财务数据）。

基本面数据与12亿元的估值对价显然存在较大差距。这说明，实控人将其资产转让给上市发行主体获得了较高的溢价。这交易对价是否公允值得监管重点拷问。

此外，北京欧铼德微电子技术有限公司股权转让给发行主体前，华为系及小米系就能突击入股。天眼查显然，华为系旗下哈勃投资3个月前突击入股，即于2021年7月29日出现在北京欧铼德微电子技术有限公司新增股东名单中；小米突击入股更惊人，小米系就在股权转让前几天入股，即2021年10月21日。具体如下截图：

从溢价看，华为系及小米系如此精准入股，其收益或颇丰。这究竟是实控人定向向相关投资人利益输送还是其和投资者附有何抽屉协议？这或许需要公司进一步进行相关信息披露。