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为深化对境外公募基金行业监管情况的了解，提升我国公募基金行业合规管理水平，中国证券投资基金业协会开展了境外公募基金行业监管处罚案例研究，内容涵盖内幕交易、操纵市场、利用未公开信息交易、基金销售（投资者适当性）、信息披露违规、未公平对待基金/投资者、违规使用基金财产和从业人员个人证券投资违规等方面，本篇编发信息披露违规部分研究成果。

一、信息披露概述

基金信息披露是保护基金投资者知情权，维护投资者权益的重要方式之一。基金信息披露是指在基金募集、发行/上市、投资运作、清算等一系列环节中，依照适用的法律法规向基金投资者进行的信息披露。信息披露的作用主要有以下几点：（1）有利于投资者作出准确的投资选择：在基金份额的募集过程中，通过基金招募说明书、产品资料概要等文件向投资者阐明基金产品的投资目标、投资标的、风险收益特征等信息，投资者能据此选择符合自己风险偏好和收益预期的基金产品。而在基金运作过程中，通过充分披露基金投资组合、业绩、重大事项等信息，现有基金份额持有人可以评价基金经理/投资经理的管理水平，了解基金投资是否符合基金合同，从而判定是否继续持有该基金；（2）有利于防止利益冲突与利益输送：基金管理人和投资者之间存在信息不对称，强化信息披露可以改变投资者的信息弱势地位，增加基金运作的透明度，有利于投资者对基金运作的监督，限制和阻止基金管理人有不当行为或欺诈行为，从而防止利益冲突与利益输送；（3）有效防止信息滥用：信息披露可以增加基金运作的透明度，如果任由不充分、不及时、虚假的信息得以传播，那么市场上便会充斥着各种猜测，投资者无法做出正确的投资决策，也可能对基金运作带来影响。

目前，我国已经制定了较为完备的规范公募基金信息披露的法律法规，就信息披露文件、信息披露内容、信息披露时间等作出了规定。就临时信息披露而言，现行法规规定了应当予以披露的重大事项，并且给出了重大事项的定义与范围。监管部门非常重视信息披露制度的建立，为优化公募基金信息披露制度，保护投资者合法权益，证监会于2019年发布了修订后的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》，进一步优化指定信息披露媒体制度，强调了信息披露的简明性与易得性，新增了基金产品资料概要要求，同时强化风险揭示等关键信息的披露。

参考其他司法辖区，美国《证券法》确立了信息披露制度，要求披露的文件有注册登记表、招募说明书、中期报告、年度报告、股东大会报告以及股东帐户与记录等。《1940年投资公司法》对招募说明书的内容作出了详尽的规定，特别要求招募说明书必须披露基金经理在基金运作中有无利益冲突、基金经理及其关联单位的详情、以及针对基金经理或其职员的任何诉讼或纪律处分等。同时，SEC有权审阅前述文件，以保证招募说明书向投资者提供了充分和准确的信息。此外，《1940年投资公司法》规定信息披露文件必须用投资者可理解的语言传递有用的、准确相关的信息。

二、境外公募基金信息披露违规典型案例

（一）未如实披露利益冲突信息案例

Voya Investments LLC（以下简称Voya）和 Directed Services LLC（以下简称DS LLC）[1]通过其关联的保险公司，为向年金保险和人寿保险客户发行的某些保险专用公募基金（Insurance Dedicated Mutual Fund）[2]担任投资顾问。为了给公募基金及其投资者带来额外收益，Voya将公募基金持有的证券出借给想要借券的实体。但为了其关联保险公司[3]可以就收到的红利获得税收优惠，Voya在分红登记日之前回购了其所出借的证券，但Voya回购证券的做法导致该公募基金及其投资者失去了证券出借的收益。Voya未向基金董事会或在基金招募说明书中披露该等利益冲突事项，并没有告知投资者其利益的亏损使得Voya的关联保险公司获得税收优惠，而该等信息是投资者作出投资决策的必要信息。因此，Voya违反了投资顾问不得将关联方利益置于客户利益之上的规定[4]。

SEC认定Voya和DS LLC故意违反《1940年投资顾问法》第206（2）条和第206（4）条以及第206（4）-8条[5]，就其为关联方获取税收利益之目的而提前收回其出借证券的行为对投资者进行了误导性披露，Voya和DS LLC同意支付约360万美元的费用，其中超过200万美元直接支付给受影响的公募基金。

（二）因欺诈行为导致公募基金清算

TOP Fund Management（以下简称“TFM”）为位于美国亚利桑那州的公募基金管理人，其因未能遵循其所管理的一只股票型公募基金的投资目标，导致了该基金的清算，具体而言：

Z7基金（以下简称“ZSF”）为TFM所管理的基金，该基金的招募说明书中含有寻求长期资本增值的内容，并规定该基金仅可为对冲之目的进行期权交易。但从2009年9月开始，Barry C． Ziskin（以下简称“Ziskin”）及其公司 TFM以投机为目的，违反ZSF的投资政策，将ZSF大量投资于期权。同时，TFM和Ziskin在ZSF的一份股东报告中歪曲了期权交易的目的，从而误导了ZSF投资者的投资判断。期权交易的损失以及随之而来的投资者赎回最终导致了ZSF在2010年12月的清算。

SEC认为，TFM和Ziskin故意违反《证券法》、《证券交易法》和《1940年投资顾问法》的反欺诈规定[6]。SEC还认定，TFM和Ziskin违反《1940年投资公司法》第34（b）条[7]，并导致ZSF违反该法第13（a）（3）条。在不承认或否认证监会的调查结果的情况下，TFM和Ziskin同意停止实施且在未来也不会实施任何违反上述法规的行为，且同意SEC对TFM的谴责以及禁止Ziskin与任何经纪人、经销商、投资顾问、市级券商、市级顾问、过户代理人和全国公认的统计评级机构建立联系，并且禁止Ziskin担任任何一只公募基金的高级职员、董事和雇员。