来源：证券市场周刊

此次游戏新贵米哈游和零售银行之王招行同时卷入五矿信托产品违约事件背后，折射出房地产不景气导致信托公司频繁爆雷的现状，也让代销理财产品的招行的相关风险浮出水面。

本刊特约作者方斐/文

刚刚经历了行长更换风波的招商银行，又将直面因代销的五矿信托产品无法兑付而引发的舆论危机。

6月15日，招行发布公告称，该行代销的五矿信托鼎兴1号至15号产品在3月30日到期后，均无法完成兑付，总规模超23亿元。随后多名投资人已收到该系列信托计划申请展期18个月的通知。

无独有偶，6月27日，青海省西宁市城中区人民法院发布了一则公告，称将定于7月25日9时审理米哈游科技（上海）有限公司起诉五矿国际信托有限公司（下称“五矿信托”）“营业信托纠纷”一案。五矿信托-鼎兴系列产品由招商银行北京分行营业部托管，属于房地产融资类产品。

房地产类信托因收益较高一度成为银行代销的热衷产品，一直占据金融机构代销信托的最大份额，被称为信托机构利润“三驾马车”之一。近两年，疫情影响叠加房地产业不景气，伴随着发行量不断萎缩及风险事件不断爆发，房地产信托违约事件频现。

统计显示，2021年，房地产信托违约规模达到917亿元，至少有64家信托机构踩雷。此次游戏新贵米哈游和零售银行之王招行同时卷入五矿信托产品违约事件背后，折射出房地产不景气导致信托公司频繁爆雷的现状，也让代销理财产品的招行的相关风险浮出水面。

23亿元信托产品均无法兑付

资料显示，五矿信托-鼎兴系列产品的管理公司为五矿信托，由招商银行北京分行营业部托管，基金托管费率为0.03%，基金销售费率为2.13%。五矿信托鼎兴系列产品投资方向为房地产融资类产品，业绩比较基准均为5.80%，属于R3中风险产品，100万元起购。

“五矿信托-鼎兴1号集合资金信托计划”成立于2021年3月30日。之后两个多月，五矿信托鼎兴系列产品陆续成立，产品期限均为12个月。其中，鼎兴12号-15号于2021年6月18日成立，产品到期日为2022年6月18日。

五矿信托是上市公司五矿资本的控股子公司，据了解，根据五矿信托官网披露的信息来看，鼎兴系列共披露了15期产品公告。多份五矿信托-鼎兴产品集合资金信托计划临时信息披露公告显示，该信托计划用于受让深圳五顺方买断持有的供应商对世茂集团旗下项目公司的应收账款债权，世茂集团关联公司世茂建设为债务人的偿付义务提供差额补足。

根据大量投资者反馈的信息，由招商银行代销的总规模超23亿元的“五矿信托鼎兴”1号至15号产品，在全部到期后均无法完成兑付。这十五号产品到期时间在2022年3月到5月期间，其中五矿信托-鼎兴系列1、2期已于3月30日到期，3-5期于4月30日到期，6-11期在5月31日到期，12-15期于6月18日到期。

据报道，目前1-5期产品的投资者已收到本金兑付，兑付金额为20%本金。另有投资者表示，已收到该系列信托计划申请展期18个月的通知。在世茂建设关于寻求项目展期方案的《回函》中，该公司申请本信托计划到期日顺延18个月，在原定到期日后的30个工作日（含）内偿还不低于本信托计划信托本金总规模的20%；在原定到期日后的13个月-15个月（含）期间偿还不低于本信托计划信托本金规模的25.33%；在原定到期日后的16个月-18个月（含）期间偿还本信托计划剩余全部信托本金，及其他应偿还但未偿还的信托利益。

面对投资者的质疑，监管也不得不出面应对。5月27日，银保监会向投资人发了《银行保险违法行为举报告知书》，针对反映的招商银行总行风控把关不严、故意隐瞒信托产品信息等问题，银保监会要求投资人进一步提供证明材料。6月7日，投资人已向银保监会提交了相关证明材料，以及补充举报招行存在的新问题。

招行代销信托接连踩雷背后

房地产类信托因收益较高一直是银行代销的主力产品，在大财富管理激进发展的过程中，招行代销的地产信托却接连踩雷。

有“零售之王”美誉的招商银行在零售客户方面具有得天独厚的优势。截至2021年年末，招行零售客户数为1.73亿户（含借记卡和信用卡客户），同比增长9.49%；其中，金葵花及以上客户（指在招行月日均总资产在50万元及以上的零售客户）为367.20万户；私人银行客户（指在招行月日均全折人民币总资产在1000万元及以上的零售客户）为12.21万户。由此可见，作为中国零售银行的典范，客户可是招商银行的核心资产，也是构成其核心竞争力的基础。

凭借强大的客户优势，招商银行在银行代销信托领域遥遥领先，代销信托成为招行财富管理的重要业务之一。2021年，招商银行实现代理信托类产品销售额4151.41亿元，同比下降11.51%。这主要是在加强房地产监管，以及“房住不炒”“回归金融本源”等政策背景下，招行主动调整业务方向所致。2021年，招商银行实现零售财富管理手续费及佣金收入337.5亿元；其中，代理信托计划收入69.1亿元，仅次于代销基金收入和代销保险收入。

尽管代销信托对推进招商银行大财富管理战略、业绩增长均有不小的贡献，但激进的发展模式也埋下了风险隐患。根据招行副行长朱江涛在2021年度业绩发布会上的介绍，截至2021年年末，招行与房地产相关的理财业务资产余额约为1008亿元，占理财总规模不足6%，违约率在0.2%左右。招商银行代销产品规模为988亿元，其中私行代销的非标类房地产余额为933亿元。

朱江涛坦言，目前整个房地产行业仍处于风险上升和释放阶段，整体行业性的不良率还会进一步上升。如何妥善解决代销信托违约后的兑付问题，进一步强化风控水平，维持财富管理业务的优势，是对招行新任行长风险处置能力的重要考验，当务之急是如何快速有效解决招行代销的“五矿信托”产品无法兑付的问题，投资者和监管层都在拭目以待。

从《五矿信托-鼎兴1号集合资金信托计划临时信息披露公告》的内容来看，如果没有强有力的风控措施，鼎兴1号信托计划的底层资产是应收账款，缺乏相应的抵押物，债务人本身偿债能力较弱，基本完全依靠该房企集团的信用保证，仍存在一定的风险。

最近一段时间，招行代销信托屡次被爆违约，虽然是代销，但由于招行提供了客户和渠道资源，其在代销过程中承担法律责任的边界在哪？根据司法实践，法院在审理此类案件时通常会把代销机构向金融消费者推介理财产品时是否尽到了适当性义务列为争议焦点。据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第72条规定，适当性义务是指代销机构在向金融消费者推介、销售信托理财产品等高风险等级金融产品过程中，必须了解客户、了解产品、将适当的产品销售给适合的金融消费者等义务。

银保监会消费者权益保护局发布的《关于2021年银行业消费投诉【进入黑猫投诉】情况的通报》显示，2021年四个季度中，招商银行的理财类业务投诉量有三个季度位列股份制商业银行第一、一个季度位于股份制商业银行第二。此外，在2021年一季度，招商银行信用卡业务投诉量也位居股份制商业银行第一。

此外，还有一个引人关注的数据是房地产不良贷款率。2019年与2020年，招行的房地产贷款不良率分别为0.44%与0.3%，2021年则大幅上升1.11个百分点至1.41%。其中，2021年上半年与下半年分别上升0.77个百分点和0.34个百分点。

截至2021年年末，招行境内公司房地产广义口径风险业务余额5114.89亿元（含实有及或有信贷、债券投资、自营及理财非标投资等业务），较2020年年末增加3.48%，其中，境内公司房地产贷款余额3559.77亿元，较2020年年末增加136.57亿元。同时，招行境内公司房地产领域贷款不良率达到1.39%，较2020年年末大幅上升1.16个百分点。

按照《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》的要求，招行属于第二档的中资中型银行，房地产贷款和个人住房贷款占比上限分别为27.5%和20%。2021年，招行对公端与零售端房地产贷款占全部贷款的比例分别为7.21%和24.68%（合计达到31.89%），超过监管规定的上限。其中，个人住房按揭贷款占比超过4.68个百分点；房地产贷款超标4.39个百分点。

实际上，无论是销售理财产品，还是代销信托等第三方产品，规模庞大的非标资产是建立在庞大的客户群体基础之上，如果产品频繁出现兑付风险，对招商银行而言，就不单单是风控不严、资本受损的问题，更严重的是，这么多年辛苦积累起来的品牌信誉的损失才是致命的影响。