21世纪经济报道 赵云帆 上海报道

经历业绩快报变脸，年度报告逾期风波之后，延安必康（002411.SH）在2022年上半年的最后一刻披露了2021年年报。

而毫不意外的是，审计机构北京兴昌华会计师事务所对延安必康2021年年报出具了“无法表示意见”的审计结论，对公司审计内控流程更是提出“否定意见”。至此，延安必康“披星戴帽”，更名为*ST必康（维权）。

延安必康最后时刻披露了年报，年报虽“千疮百孔”，但终究暂时免去了退市之忧。

早在两个月前，延安必康于法定审计年报披露最后期限日前，仅选择披露了一份业绩快报。而令全市场震惊的是，该快报将业绩预告中的全年盈利9.5亿至10亿调整为亏损7.8亿至8.8亿，下调金额高达18亿。而对于调整原因，公司仅给出了对应收账款根据预计可回收金额单项计提坏账准备，对资产进行减值等语焉不详的理由。

21世纪经济报道记者调查发现，延安必康多个“业绩变脸”的依据，仍旧存在不尽不实的情况，甚至其财务逻辑与往年数据亦存在重大自相矛盾，由此引申出的财务舞弊嫌疑，或可追溯至此前的多个财年。

“穿越时空”的应收账

财报显示，2021年延安必康总营收为76.63亿元，同比增长10.43%；归属股东净利为亏损8.22亿元，同比收窄24.45%。

对于亏损的理由，即大额资产减值准备，公司2021年合计计提了5大项资产减值，全年累计减值准备计提11.98亿元。

其中，减值准备金额最大的是5.9亿的应收账款减值，其次为3.7亿的在建工程减值，最后为2.14亿的其他应收款减值。

21世纪经济报道记者在探究延安必康应收账款出现巨额减值原因时发现，该公司跨期应收账款账龄组合数据的逻辑混乱。

据其年报披露，应收账款减值大部分来自账龄组合减值，新增账龄组合减值准备4.6亿元，小部分为单项应收账计提减值，减值金额为1.3亿元。

而这一表述，与此前公司声称业绩变脸主要因单项应收账减值的说法相矛盾。

需要指出的是，账龄组合减值的情形理应早在2021年结束前便能预知，不应该成为公司业绩大幅变脸的理由。

事出反常，必有妖。

21世纪经济报道记者翻阅延安必康多年财务数据发现，公司应收账竟然频繁“穿越时空”，疑似埋雷多年。

2021年4月，延安必康披露了公司2020年年报，彼时其应收账账龄结构“看似”较为健康：总应收款50.8亿元，其中一年内应收账37.7亿，1至2年应收账10.01亿，两年内应收账占总应收比例达到93%，长期应收款金额较低。

然而仅仅3个月之后，延安必康便因审计机构核查存误，大幅修改了公司的财务报表。其中对应收账款账龄结构的修改几乎达到了面目全非的地步。

比如，更新后的2020年财报，其一年内账龄应收账22.7亿，1年以内小计为16.41亿元，1-2年为8.57亿，2-3年为225万元，其他三个不同账龄应收均与此前披露的数据存在较大出入。

饶是如此面目全非的账龄修正，最终呈现于两者账龄减值准备中的差异却小的惊人——其修改前后分别为657，429，153.06元和657，403，252.66元，仅差2.59万元。

而在新披露的2021年财报中，应收账龄数据却更为离奇。

2021年财报显示，延安必康一年内账龄账面余额为11.76亿元，1-2年为9.1亿，2-3年为15.6亿，3-4年为7.5亿，4-5年为1.49亿，5年以上为9379万元。公司分别按照1.51%，10%，25%，50%，100%和100%的比例为前述应收账计提坏账准备，合计计提11.21亿元。

然而对比发现，2020年账龄余额在结转为2021年数据时，账面余额竟然出现不减反增的异常现象。

比如，2020年1-2年8.57亿账龄余额，在2021年的2-3年结构中竟增至15亿；2020年2-3年账龄结构账面余额为225万元，到了2021年3-4年期竟然陡增至7.52亿；再有，2020财年中，4年以上应收账龄余额仅为1.22亿元；到了2021年年报，5年以上账龄余额竟然达到3.0亿。

旧账做新？

对于这种旧账徒然增多的现象，记者询问了多位审计师以求合理解释。但被咨询的审计师均表示“难以理解”，认为即便依靠一些非常规的记账手段，也很难将旧账金额做多。

“这种错误叫做‘审计未通过逻辑测试’，大概率就是审计人员的马虎，一般不会经过大所审计，可能一些本地小所审计疏忽造成的”，一位曾供职于四大会计师事务所的税务师告诉记者。

同时，虽然审计机构北京兴昌华会计师事务所已经对公司报表提出无法表示意见的结论，但其给出结论的理由中并未否定账龄结构的逻辑。

另一位供职于四大会计师事务所的会计师则告诉记者，一些企业确实会采取“旧账做新”的方式来粉饰坏账，如果旧账徒然增多，或与这类公司往年大量“旧账做新”有关。

“把旧账做成新账的方法是很多的，比如公司可以将小比例偿付的应收账做成一笔新账，然后余款做成新的借款，这样旧账账龄就可以从远期改到即期了。这种做账方式虽然属于财会行业的猫腻，但即便‘四大’这样的所，审计时也是允许这样操作的。”前述会计师表示。

即便如此，财务操作虽能将“旧账做新”，却很难以将“新账做旧”，个中操作势必蕴含重大隐瞒。前述会计师表示，“上市公司数据延续性不强，一般都是在偷偷修改账龄明细表。”

根据延安必康审计机构北京兴昌华会计师事务所指出，2021年，延安必康子公司陕西必康应收账款账面余额35.50亿元。审计机构对该部分应收账款实施了函证程序，但截至审计报告日，回函金额仅为15.93亿元，占陕西必康应收账款余额仅达到44.87%。鉴于此，审计机构称无法确保前述应收账款余额的真实性。

记者了解到，一些企业在严格执行函证对账的前提下，会采取对无回函应收账款全额计提坏账的做法。而若依此行事，延安必康的应收账减值准备金额或远不止数十亿元。

离奇的在建工程减值

除应收账的“穿越”外，延安必康在建工程的减值也显得有悖常理。

据资产减值公告，延安必康2021年年度在建工程减值3.7亿元，其中大部分减值来自新沂控股-必康新沂开发区综合体工业厂房项目（以下简称“必康综合体”），其本年度新增减值准备金额为3.41亿元。

必康综合体项目早于2012年——即延安必康借壳上市之前便已开工。然而直到2020年年末，必康综合体相关的在建工程账面余额仍近37亿元，多数工程项目施工周期已超过7年。

至2021年上半年，前述项目的在建账面余额仍近37亿元。然而，仅过去半年时间，到了2021年尾，这个耗时十年的项目，竟然光速竣工了半数以上的在建工程，在建工程余额降至近18亿。

值此之际，延安必康却宣布对在建工程实施减值3.4亿，加上2020年已经发生的在建减值，必康综合体的在建账面价值仅剩11亿左右。

也恰恰是这一操作，成为了审计机构开出无法表示意见的审计结果的原因之一。

根据兴昌华会计师事务所的意见，该机构在检查固定资产、在建工程、其他非流动资产形成的资料时，发现存在较多的资料缺失；管理层用于固定资产、在建工程、其他非流动资产减值测试的依据不足。

而耐人寻味的是，在建工程减值无法获取鉴证资料的情况，其本身便是一件很诡异的事情。

“在建工程转固的手续中，有一道竣工决算审计报告，报告中的金额可能低于账面价值，这时候转固必须要根据报告金额走，所以会出现减值。”前述税务师告诉记者：“工程审计是个专门的领域，还可能有资产评估中介机构的参与，在建工程减值测试是有猫腻，但大多都是在准则允许的范围内。”

换而言之，因在建工程完工形成转固从而出现减值的情况，一般是依据严格的竣工决算报告形成的。而决算报告本身存在投入差异的情况，也势必会有资产评估机构参与固定资产评估，并给出评估报告差异的具体数据和评估流程。

这也意味着，一旦评估形成减值，审计的流程也会相当简单。此时再对年报审计机构瞒而不报，若非评估报告遗失或者“根本不存在”，其实是极没必要的。

追溯公司历史，必康综合体在建项目曾多次成为延安必康实际控制人李宗松假手占用资金的桥梁。其先后借道自己控制的关联建设公司，多次套取必康综合体的建设资金数十亿元，并间接导致工程无法推进。公司也因此多次遭遇交易所风险警示，地方证监局调查和行政处罚。

而即便被多次发现前述情况，延安必康也对外声称将杜绝此类情况发生，但接连不断的资金套取行为仍然没有停止。

2021年年报的审计过程中，北京兴昌华会计师事务所发现了多起公司向其实际控制人李宗松，控股股东必康综合体公司，甚至一些毫无商业实质的商贸公司，通过其他应收款项的方式变相输送现金流的问题。此外，必康综合体的另一个项目公司徐州北盟物流有限公司仍有近28亿的担保尚未解除，其后续影响尚难以估量。

一笔笔数百万，上千万的关联借款向实控人和无商业实质企业外输，但延安必康的董事会却在依章必须对关联交易表决的时刻，对一笔笔异常交易不闻不问。

也正是这样的一家上市公司，却因去年六氟磷酸铁锂资源的大火，得到上百家顶尖机构的调研，市值一度接近300亿元，华夏人寿分红险和JPMorgan银行更是长期持有。

不过，延安必康的最新市值已不足百亿，7月1日当天，更是以跌停收盘。

披星戴帽之后，延安必康又将再度走上自救道路。而在新证券法的威慑下，延安必康未来的保壳之路或许还将面临考验。