莫伸手，伸手必被抓。

近日，证监会重庆监管局披露的〔2022〕1号行政处罚决定书显示，当事人付友孙因内幕交易“中金环境”股票遭罚没共计108.55万元。而内幕消息的来源竟然是中金环境的副总经理。

中金环境筹划发行股份购买资产

据披露，此次内幕信息的形成和公开过程涉及中金环境2021年3月筹划发行股份购买资产的事项。

故事的开始还要倒退至2020年5月。彼时，无锡市政为解决同业竞争问题，启动集团内部资源整合资产重组发展课题研究，通过招标确定中天国富开展整体方案的制定工作。2020年9月23日，中天国富形成《重组方案》。该方案建议中金环境发行股份或支付现金购买无锡市政全资子公司城环科技持有的无锡市工废公司、固废公司、天顺环境三家公司。10月9日，中天国富调整并补充重组方案。

随后在10月20日，无锡市政领导组织召开电话会议，通报了计划对城环科技进行尽调的事宜，中天国富结合城环科技实际情况和现阶段的工作目标编制了尽调清单。无锡市政投资发展部部长白某龙于2020年10月20日20：32在“无锡审批方案工作核心组”微信群发送信息“进入实质环节，大家务必保密！”。

10月21日，中天国富工作人员发送《尽职调查核心资料清单—中天国富》到“无锡审批方案工作核心组”微信群。此后至12月，无锡市政、中金环境及中介机构等相关人员持续对方案进行讨论，调整并补充重组方案。12月18日，经无锡市政党委会研究，基本确定了城环科技下属工废公司、固废公司注入中金环境的发展思路。

3月11日，无锡市政召开董事会，审议同意将城环科技持有的工废公司100%股权、固废公司100%股权出售给中金环境，交易作价参考评估值确定，交易方式为换股交易。同时，中金环境与无锡市政、交易对方讨论后续工作安排。

2021年3月12日，中金环境发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，称公司拟发行股份购买控股股东无锡市政全资子公司城环科技持有的工废公司100%股权、固废公司100%股权。

综上，中金环境筹划发行股份购买资产的事项属于内幕信息。内幕信息敏感期起点不晚于2020年10月20日，终点为2021年3月12日信息公告日。

在整个事件的推进过程中，沈某晖为内幕信息知情人。沈某晖于2020年9月查看过“9月23日版《重组方案》”，并于2020年10月至2020年11月参与了无锡市政解决同业竞争方案的讨论，知悉中金环境准备收购工废公司股权、固废公司股权相关事项。

中金环境副总向朋友泄密内幕交易

此次内幕交易当事人付友孙与中金环境副总经理沈某晖在2014年左右认识，关系较为密切。内幕信息敏感期内付友孙与沈某晖多次联络接触。

具体来看交易情况，“付友孙”证券账户从2020年12月7日至2021年2月5日累计买入“中金环境”股票58.88万股，成交金额169.25万元，盈利185.52万元。

重庆证监局指出，“付友孙”证券账户交易明显异常，买入时点与联络接触时间高度吻合，存在单一、大量、突击买入“中金环境”股票等明显异常交易特征。此外，买入前突击转入50万元银行信贷资金，存在利用银行信贷资金买入“中金环境”股票放大资金杠杆情形。

上述违法事实，有公司公告、重组方案、会议纪要、证券账户资料、银行账户资料、通讯记录、询问笔录等证据证明，足以认定。

重庆证监局认为，付友孙在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人沈某晖存在联络接触，与付友孙交易“中金环境”股票时点高度吻合，交易行为明显异常，且无合理解释，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易违法行为。

利用银行信贷资金，放大资金杠杆

最终被罚没超108万元

当事人付友孙及其代理人在听证过程中提出申辩意见，但经重庆证监局复核认为：

第一，本案当事人在2020年12月7日买入“中金环境”前，与内幕信息知情人沈某晖存在联络接触，买入时点与联络接触时间高度吻合，单一、大量突击买入“中金环境”股票等异常交易特征明显，同时存在利用银行信贷资金放大资金杠杆的情形。

第二，内幕信息从形成到公开，是一个动态、持续、有机关联的发展过程，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。根据在案证据，本案对内幕信息敏感期认定的时间无误。

第三，对违法所得的计算符合我会执法惯例，且处罚时已经充分考虑了当事人配合程度、违法性质、情节及危害后果，量罚适当。

综上，本案事实清楚，证据确实充分，法律适用适当，对当事人及其代理人申辩意见不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，重庆证监局决定：责令付友孙依法处理非法持有的“中金环境”股票，没收付友孙违法所得18.55万元，并处以90万元罚款。

中金环境涉事副总年薪74万

上述案件中提到的沈某晖正是中金环境的副总经理沈梦晖。资料显示，沈梦晖1979年出生，曾任天健会计师事务所高级经理，南方中金环境股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，及浙江华策影视股份有限公司、三力士股份有限公司等公司独立董事，并曾兼任浙江省上市公司协会财务总监委员会常委，浙江财经大学会计学院硕士生导师等。

公告显示，2019年9月，沈梦晖向公司申请辞去董事、副董事长及代理总经理职务，亦不再继续担任公司第四届董事会战略委员会委员职务。辞去董事、副董事长及代理总经理职务后，沈梦晖仍继续服务于公司。

目前，沈梦晖仍为公司副总，年薪为74万元，最新持股数为46.66万股。若以最新股价2.71元/股来计算，沈梦晖的持股金额约为126万元。

中金环境前实控人曾因内幕交易被罚

除了上述情况外，中金环境前实控人沈金浩也曾因内幕交易被罚。证监会浙江监管局网站发布的行政处罚决定书（〔2021〕2号）显示，中金环境时任董事长、实际控制人沈金浩于2017年12月质押公司股份融资逾4亿元，于2018年末到期。受二级市场整体波动影响，中金环境股价下跌，导致其第三期员工持股计划所投资的资管产品面临平仓风险。

此后，沈金浩与无锡市政签署《股权转让意向协议》。11月8日，中金环境发布重大事项公告。11月9日，公司股票停牌。

针对上述情况，浙江监管局指出，沈金浩在内幕信息敏感期内利用 “杭州虞泽”账户交易“中金环境”股票，累计买入243.42万股，买入金额906.05万元，并于2018年12月4日全部卖出，卖出金额888.36万元。经计算，上述交易累计亏损18.84万元。另被证监会浙江监管局处以60万元罚款。