5年前，一份带有抽屉协议的定增，让梦洁股份姜天武等一众大股东背上了巨债。

在债权人的压力之下，姜天武等人将手伸进了上市公司，以蚂蚁搬家的方式，非经营性占用上市公司巨额资金。

千防万防，“家贼”难防。

带抽屉协议的定增

时间回到2017年8月。梦洁股份（002397.SZ）收到证监会批复，核准公司非公开发行1.05亿股，且自核准之日起，6个月内有效。

当时，恰逢资本市场加速去杠杆，大盘也持续低迷，并非一个募集资金的好时期。

为了确保非公开发行成功，获得资金投入到智能工厂以及O2O营销平台建设项目中，当年12月，梦洁股份大股东姜天武等，与厦门信托和上海金元百利资管，以及和天津信托，分别签署了《差额补足协议》。

外界并不知道《差额补足协议》的具体内容。但是，应该不难猜测，厦门信托和天津信托参与认购梦洁股份定增的产品，如果不能全部卖出去，就由姜天武等股东来兜底。

2017年12月20日9:00-12:00，金鹰基金管理有限公司和泰达宏利基金管理有限公司，均以7.48元/股的发行底价参与梦洁股份申购，也是仅有的两家机构，最终指向恰好分别为厦门信托和天津信托。两家机构均获配3812.03万股和2.85亿元。通过本次定增，梦洁股份募集资金5.70亿元。

两家信托公司的担心果然有道理。2021年，梦洁股份大股东触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，形成兜底债务3.6亿元。

从2021年9月-今年3月，公司大股东姜天武、李建伟、张爱纯等，密集通过大宗交易和集中竞价，合计减持超过4300万股上市公司股份，累计套现近1.6亿元。

但是，因为大股东均为公司董事或持股5%以上股东，股权质押比例已经很高，且减持数量受限，因此资金筹措缓慢。

面对债权方的压力，公司股东将手伸进了上市公司。

黑手伸向上市公司

为了从上市公司拿钱清偿个人债务，姜天武等大股东采用各种手段，巧立名目。

2021年5月21日-25日，公司部分员工，通过内部借款流程，向公司合计借支670万元。员工收到借款的当天，就将170万元，转入持有公司5%以上股东、副董事长李菁的账户，用于偿还其个人债务；另外500万元，则转入公司实际控制人姜天武账户，用于偿还兜底债务。

随后的6月-9月，以及今年1月，公司又有大量员工，采取同样的方式向公司借支，合计借款2750万元，均第一时间转给李菁和姜天武用于还债。

年底，员工向公司的借支到了该入账的时候了。于是，公司向某供应商支付预付款2000万元，供应商收到款项后，资金转给其法定代表人，后分别转给梦洁股份的借款员工，用于偿还向公司的借支。

仅仅通过员工向公司借款的方式，拿上市公司的钱，涉及面太广、频率太高，很容易引起各方面的怀疑，且借款数额与债务相比只是杯水车薪，最终都得设法冲账或是偿还。

于是，大股东们又开始想其他的办法。

2021年5月，公司董事会通过决议，与湖南永创伟业共同出资成立合伙企业梦洁永创，梦洁股份作为有限合伙人认缴出资9990万元。12月，梦洁永创决定投资湖南麓川信息，并支付投资款4500万元。

2021年10月，公司与关联方深圳麓川投资有限责任公司签署《投资咨询服务协议》并支付咨询费200万元。

11月，公司向某供应商支付预付款1000万元，供应商收到款项后，转给关联方。

以上资金，均被大股东用于偿还兜底债务。

2021年度，姜天武等大股东合计非经营性占用上市公司资金余额8081.23万元。公司公告披露，截至今年4月25日，股东非经营性占用上市公司资金已全部归还。

市值两年缩水6成

梦洁股份是国内较早上市的家纺企业，虽然公司登上资本平台，打通的融资渠道，经营状况却是“王小二过年，一年不如一年”。

2015年，是公司业绩最辉煌的一年，以15.17亿元营收，博得1.55亿元归母净利润。此后，虽然公司营收规模总体呈上升之势，但业绩持续下滑，终于在2021年首次亏损，且一亏就是1.6亿元。今年一季度，亏损仍在延续，这可不是个好兆头。

公司业绩不太行，却频频因为各种非核心经营事项获得资本市场的关注。

首先就是老板姜天武的婚姻。

2017年，时年62岁的姜天武与48岁的伍静离婚，导致过亿梦洁股份股权被分割，按照当时的股价，这些股份市值约为10个亿，产生了轰动一时的天价离婚案。

因为股权被分割，姜天武不得不通过其他大股东投票权委托的方式，才得以稳固了自己对梦洁股份的控制权。

而在2020年，公司蹭网红概念，与前“淘宝第一女主播”所属机构签署战略合作协议，推动公司股价9个交易日拉出8个涨停板，一度站上9.86元/股的历史高位，总市值超过75亿元。然而，双方所谓的战略合作，也仅是通过该女主播在直播间带货，投入和产出比以及对公司的营收贡献极低。

随后，公司股价快速打回原形。今年以来，梦洁股份股价持续低位徘徊，4月28日甚至低至2.62元/股。本周五，公司股价涨5.21%，以3.84/股收盘，总市值29.06亿元，比巅峰时期缩水超过6成。