来源：证券市场周刊

近日，南京新百（600682.SH）发布公告，拟以持有的南京新百房地产开发有限公司（下称“新百地产”）100%股权与南京三胞医疗管理有限公司（下称“南京三胞医疗”）持有的徐州新健康老年病医院有限公司（下称“徐州新健康”）80%股权进行置换。据评估，徐州新健康评估价值为21.9亿元，对应80%股权评估价值为17.52亿元，作价17.3亿元；新百地产评估价值为17.3亿元，作价17.3亿元。由于南京三胞医疗为公司控股股东三胞集团有限公司（下称“三胞集团”）实际控制，本次交易构成关联交易。

本次交易中，置入资产徐州新健康评估溢价率较高，交易对方虽然给出了不俗的业绩承诺，但承诺实现情况值得关注。目前徐州新健康的二期工程尚未投建，评估机构仍将对应经营效益计入评估值，合理性有待商榷。

另外，上市公司拟置出资产新百地产的资产以货币资金为主，没有任何的有息负债；其货币资金占上市公司的比例接近三分之一。公司将资金充裕的新百地产置出，有可能是为了向关联方输血。

业绩承诺引担忧

南京新百拟置入资产徐州新健康是一家三级医院，2021年4月正式对外营业。2021年，徐州新健康实现营业收入2.09亿元，净利润-4549万元。

徐州新健康的评估溢价率较高。截至评估基准日2021年12月31日，徐州新健康归属于母公司所有者权益账面价值为4.56亿元，收益法评估价值为21.9亿元，增值率为380.82%。

与高溢价相对应，评估预测徐州新健康业绩快速增长：2022-2027年预计实现营业收入分别为7.42亿元、10.4亿元、11.65亿元、15.74亿元、21.39亿元、24.87亿元，预计实现净利润分别为1.03亿元、1.52亿元、1.75亿元、2.45亿元、3.44亿元、4.25亿元。

与此同时，南京三胞医疗承诺，徐州新健康2022-2026年五年实现的净利润累计不低于10.19亿元。

由以上可知，徐州新健康平均每年实现扣非净利润为2.04亿元，收购PE约为10.74倍。

照此计算，如果徐州新健康未来可以实现承诺业绩，这笔收购的价格并不算贵。但是，未来业绩承诺实现情况值得关注。

需要说明的是，公司此次对徐州新健康的估值远高于此前的估值。2019年5月6日，公司公告称，拟以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗20%股权，转让价格为1.5亿元。徐州三胞医疗在评估基准日2018年12月31日的净资产账面值为5.74亿元，主要经营性资产即为徐州新健康医院，经收益法评估的股东全部权益价值为7.79亿元，增值率35.71%。

对于两次评估价值存在较大差异的情况，公司解释称主要原因之一为开放床位数量不同，前次评估预测仅仅考虑了一期工程，一期的床位总数为1200张，本次评估考虑了二期住院部的建设和经营，二期床位规模为1300张，最大总床位数为2500张，住院床位规模的扩大将为医院带来较大的经营效益。

但是，二期工程尚未投建的情况下，评估机构仍将对应经营效益计入评估值是否合理？

根据公告，目前徐州新健康拥有床位1200张，计划2025年二季度末增加投入1300张床位。另外据审计报告，2021年年末，徐州新健康固定资产10.68亿元，无形资产1.49亿元，然而在建工程为零元，可见二期住院部尚未投入建设。按照徐州新健康目前总资产规模与床位总数的对应关系，二期住院部投资金额较大。

徐州新健康2021年年末货币资金仅679万元，负债总额高达8.73亿元，资产负债率65.71%。可见为投建一期工程徐州新健康已投入较大规模资金，二期建设将带来更大的资金压力。

南京新百相关负责人对此表示，徐州新健康二期建设自2024年开始发生资本性支出，2024-2025年分别投入3亿元、3.5亿元，上述资金及二期建设由徐州新健康负责实施，不由上市公司投资。

但另一方面，南京新百将子公司新百地产置出可能涉嫌“输血”关联方。

涉嫌“输血”大股东

南京新百此次拟置出资产为全资子公司新百地产。截至评估基准日2021年12月31日，新百地产账面净资产17.03亿元，资产基础法评估价值为17.3亿元，增值2684万元，增值率1.58%。

目前新百地产存量地产项目的处理已接近尾声，2020-2021年收入仅7296万元、6716万元，净利润为-1194万元、-1258万元，存货仅1.45亿元。

新百地产的资产以货币资金和其他应收款为主，2021年年末分别为19.7亿元、7.35亿元；其负债主要是应交税费和其他应付款，分别为5.82亿元、7.37亿元，其他应付款主要是预提的土地增值税，金额为7.34亿元。

新百地产没有任何的有息负债，资产中货币资金占比达64.23%，其资产负债率仅有44.42%，显著低于置入资产徐州新健康的65.71%。公司将资金充裕的新百地产置出，有可能是为了向关联方输血，有损上市公司股东利益。

南京新百此次资产置换的交易对方为公司控股股东三胞集团实际控制。Wind显示，三胞集团2021年度被出具了保留意见的审计报告，其已连续多年发生重大亏损，大量债务逾期无法偿还，并涉及多起未决诉讼，导致主要资产、银行账户等被冻结，其持续经营能力存在重大不确定性。

2021年年末，三胞集团账面货币资金133.86亿元，交易性金融资产37.6亿元，合计171.46亿元；然而，其短期借款116.39亿元，一年内到期的非流动负债145.44亿元，长期借款40.12亿元，应付债券7.7亿元，有息负债合计309.65亿元。三胞集团类现金资产远不能覆盖有息负债。

此外，三胞集团2021年年末应付利息达62.43亿元；其他应付款中资金拆借及代垫款项29.93亿元；其他流动负债中的逾期债券20.5亿元，逾期长期借款9.85亿元，逾期票据10.09亿元。

从经营状况来看，三胞集团连续多年亏损，主要原因为每年支付较高金额的利息费用，并计提资产减值损失和信用减值损失。根据Wind，2019-2021年，三胞集团利息费用分别为26.65亿元、23.85亿元、21.59亿元，资产减值损失为-56.17亿元、-22.75亿元、-9.48亿元，信用减值损失为-10.49亿元、-4.53亿元、-5.22亿元；相应地，三胞集团各期归母净利润为-74.08亿元、-31.44亿元、-30.23亿元。2021年年末，公司未分配利润-190.6亿元，归属于母公司所有者权益-161.03亿元。

三胞集团主业涉及IT连锁、电缆、打印机、地产、医疗等多个业务板块，相比集团整体，南京新百是相对优质的资产。除2018年因计提20.12亿元的资产减值损失导致当年亏损8.86亿元外，其他年份盈利尚可。2019-2021年，南京新百归母净利润分别为16.87亿元、7.52亿元、10.91亿元。

2022年一季度末，南京新百货币资金58.49亿元，交易性金融资产11.55亿元，类现金资产合计70.04亿元；有息负债仅5.71亿元，包括短期借款4.59亿元、一年内到期的非流动负债7537万元和长期借款3725万元，负债情况良好。

2021年年末，南京新百类现金资产占三胞集团的比例为40.2%。此次公司拟置出资产新百地产账面货币资金19.7亿元，占南京新百现金资产的比例达28.58%。

上述负责人表示，将新百地产置出不存在关联方利益输送情况，为解决同业竞争问题，公司承诺今后将集中精力突出主业，逐步退出地产业务；2019-2020年，新百地产连续两年发生亏损，对上市公司每股收益造成拖累，徐州新健康于2021年4月开业，2022年1-2月已实现盈利，预计承诺期内实现10.19亿元净利润，会对上市公司净利润及每股收益实现较大的正贡献；另外，新百地产虽然存在部分账面现金，但是已经没有实质的业务经营，未来不会对上市公司净利润、每股收益产生正向作用。徐州新健康为已经步入经营期的大型三级医院，产生现金流的能力较强，盈利能力也远较新百地产突出，并且其负债规模相对上市公司总资产规模较小，不会显著提升上市公司资产负债率。因此，本次置换有利于股东利益。