来源：证券市场周刊

睿瓦科技成立第三年即成为诺泰生物前五大客户，且诺泰生物现有自然人股东之一与睿瓦科技新增董事系同一自然人。2019年诺泰生物对睿瓦科技销售额出现激增，可能存在突击销售的情形。同时，在多肽药产能利用率整体较低的情况下，募投项目中共计4亿元（占募集资金比例72.72%）用于多肽药的研发和技改，其募投合理性及必要性受到证监会的质疑。

吴加伦/文

2020年11月20日，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（下称“诺泰生物”）IPO申请获科创板上市委员会审核通过，随后于2021年4月13日获证监会同意注册，并于5月20日正式登陆科创板。

招股书显示，诺泰生物是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业。在高级医药中间体、原料药到制剂的各个领域，公司积极进行产品研发和业务拓展，逐步形成了以定制类产品及技术服务业务为主要收入来源、自主选择产品业务收入及占比快速增长的发展格局。

此前，公众号“天下公司”曾发表文章《诺泰生物：部分原材料采购额逻辑不成立 相关产品销售额真假莫辨》，文中指出，诺泰生物1，3，5-三氟苯和4-氟-2-甲氧基苯胺的采购额不及相关供应商所提供的采购额，不符合逻辑。

与此同时，2019年公司自主选择产品中的依替巴肽、比伐卢定和兰瑞肽的销售额不一致。除上述问题外，在注册环节中，证监会对诺泰生物前五大客户、产能利用率等问题提出质疑，需要予以关注。

第一大经销商疑点重重

招股书显示，上海睿瓦科技有限公司（下称“睿瓦科技”）是诺泰生物2019年新增前五大客户、报告期第一大经销商。事实上，睿瓦科技成立于2017年4月，注册资本200万元人民币，参保人数8人。睿瓦科技成立第三年即成为诺泰生物前五大客户，其合理性及相关业务的可持续性令人怀疑。

另一方面，历次回复意见称睿瓦科技主营业务为“自主创新性的医药研发技术公司，同时为国内外专利药企提供绿色工艺技术改进、新药委托开发服务，主要致力于小分子药物、生物化学和材料等领域产品的研发与产业化”。诺泰生物与睿瓦科技实际发生业务与睿瓦科技主营业务并不一致。

不仅如此，诺泰生物现有自然人股东之一与睿瓦科技新增董事系同一自然人。齐铭于2019年8月开始担任睿瓦科技董事，同时于2020年4月8日通过大宗交易方式取得诺泰生物股份10万股。诺泰生物则表示，齐铭与公司及其股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属、任职或投资等关联关系，不存在其他利益安排，不存在可能导致公司利益转移的其他关系。通过核对关于关联方的相关规定，齐铭及睿瓦科技与公司之间不构成关联关系，公司与睿瓦科技之间的业务不构成关联交易。

值得注意的是，2019年诺泰生物对睿瓦科技销售额出现激增。2017-2019年及2020年1-6月（下称“报告期”），诺泰生物对其实现销售收入0万元、324.34万元、4643.34万元和2175.36万元，分别占当期营业收入的0%、1.27%、12.50%和10.06%，占各期经销收入的0%、9.27%、36.04%和38.59%。

结合其他数据来看，2019年睿瓦科技向诺泰生物采购数量2331.55KG，期初留存69.1KG，当期对外销售1520.02KG，期末结存880.63KG，期末结存数量远高于同期其他经销商结存数量、且远高于睿瓦科技其他各期结存数量。2019年底，诺泰生物应收睿瓦科技2118万元，占应收账款期末余额26.59%，是公司当年第一大应收账款客户。2019年诺泰生物向睿瓦科技支付佣金153.52万元，占当期全部佣金比例的40.49%。种种迹象显示，2019年诺泰生物对睿瓦科技可能存在突击销售的情形。

除此之外，2019年诺泰生物“技术服务与转让业务”收入也同样发生激增。报告期内，公司“技术服务与转让业务”收入分别为9.40万元、549.32万元、2385.00万元和150.72万元。需要关注的是，浙江长典医药有限公司（下称“浙江长典”）是诺泰生物2019年新增前五大客户，当年公司“技术服务与转让业务”收入2385.00万元均来自于公司与浙江长典合作的阿托伐他汀钙片项目和氨氯地平阿托伐他汀钙片项目。

产能利用率偏低仍扩产

报告期内，诺泰生物多肽药产能利用率偏低。具体来看，101车间（多肽原料药）为79.38%、72.93%、72.30%和51.50%；103、105、107、109、501车间（小分子化药原料药及中间体）为19.99%、25.20%、10.79%和9.70%；201车间（口服固体制剂生产线）为0.65%、0.78%、1.72%和0.79%；202车间（注射剂生产线）为0、0.31%、3.51%和13.2%。然而，在多肽药产能利用率整体较低的情况下，募投项目中有3个项目、共计4亿元（占募集资金比例72.72%）用于多肽药的研发和技改。

本次募投项目中多肽类药物相关项目包括106车间多肽原料药产品技改项目、多肽类药物及高端制剂研发中心项目、多肽类药物研发项目。其中106车间多肽原料药产品技改项目属于生产类项目，将提高公司多肽原料药的产能；多肽类药物及高端制剂研发中心项目拟新建一座三层建筑物，并购置国内外先进的研发设备及仪器，配套建设满足研发所需要的相关设施，作为公司多肽类原料药及制剂的研发中心；多肽类药物研发项目拟使用募集资金继续推进利拉鲁肽、索玛鲁肽、醋酸奥曲肽及比伐芦定等4个多肽药物（包括原料药及制剂）的研发。

上述募投项目的合理性及必要性也受到了证监会的质疑。诺泰生物表示，公司106车间目前生产的主要品种具有良好的市场前景，公司也将积极推动目前在101车间生产的部分品种向106车间进行转移，随着上述品种支持的下游制剂（包括公司自主研发的制剂以及其他客户的制剂）的研发及商业化进程不断推进，公司的多肽原料药产能将越来越难以满足公司的发展需要，公司利用本次募集资金新建“106车间多肽原料药产品技改项目”具有合理性和必要性。

多次进行会计差错更正

报告期内，诺泰生物在新三板挂牌期间曾于2018年4月27日、2019年5月1日、2020年6月10日、2020年10月13日多次进行前期会计差错更正，并于2020年4月1日变更了审计机构。

具体来看，2020年，公司补充确认了2017年及以前年度关联方垫付工资等，调增2017年末其他应付款284.19万元，并相应调增管理费用、调减期初未分配利润；此外还调增2018年末其他应付款208.96万元并相应调减期初未分配利润。

因公司2017年及2018年底对于在建工程转固的暂估金额不够准确，2020年根据工程项目实际发生金额相应调整各资产负债表日固定资产暂估金额，调减2017年度固定资产与其他应付款124.52万元，调增2018年度固定资产2795.09万元，调增应付账款3168.36万元，调减其他应付款390.52万元，调减工程物资17.26万元；调减累计折旧与管理费用18.55万元。

2020年，经核查发现2018年度子公司新博思对外转让的无形资产，在合并报表编制过程中未按可辨认资产价值调整对应的营业成本，调减2018年末无形资产494.67万元，调增2018年度营业成本494.67万元、调减2018年末递延所得税负债74.20万元。同时调减2018年末少数股东权益168.19万元。

2020年6月10日，诺泰生物对类似上述会计差错事项进行更正及追溯调整，涉及的会计科目多达25个。产生会计差错更正的原因主要有以下几种：计算疏忽，相关费用预提与实际发生金额存在差异时未进行追溯调整，存在数据计算错误或合并报表调整事项遗漏的情况。财务人员对会计政策理解不到位，相关部门在未涉及结算业务时，原始单据流转不及时。财务报表分类披露错误，如资产负债类科目、损益表科目重分类等。

证监会对此十分关注，要求发行人说明报告期内历次会计差错更正发生的背景及原因；相关会计差错事项是否对各期财务报表构成重大影响；详细说明公司财务会计制度、内控制度制定及执行情况，是否存在会计基础工作不规范、内控制度薄弱情形。

诺泰生物表示，公司针对上述情况，制定了严格的整改措施，重新梳理并完善了各项内部控制制度，组织人员加强内部控制制度学习，加强内部控制制度的执行力度，公司根据有关规定，制定了合理、科学、完善、有效的内部控制制度，在收入确认、存货管理、成本归集、资金管理等方面建立了与公司业务切实相关的内部控制与配套制度，有效地保证内部控制制度得以严格执行。