导读： 监管层虽然是允许拟IPO企业在合理的范围内进行财务数据的调整，但必须说明合理性，并也会对监管层判定其财务内控合规性和完备性形成负面影响。像英方软件这种情况的财务调整，刚好触及到其是否符合科创属性的判定，在过往的案例中非常少见，这在当下‘应科尽科’趋严审核之下，也是非常敏感的问题，相信监管层会对此类财务调节报以审慎的态度。

本文由叩叩财讯（ID：koukounews）独家原创首发

作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

在六年前历经了短暂的新三板挂牌经历后，上海英方软件股份有限公司（下称“英方软件”）终于赶在了2022年5月的最后一场科创板上市委审议会议上获得了IPO的上会审核之机，正式向A股资本市场发起了冲击。

2022年5月31日上午9时，上交所科创板上市委2022年第45次上市委审议会议即将召开，而该次会议的唯一议题便是对英方软件的科创板IPO是否符合相关发行条件、上市条件和信息披露要求给出交易所审核的最终表决结果。

作为一家专注于数据复制的软件企业，英方软件主营业务为客户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务。

“公司是国内市场少数同时掌握动态文件字节级、数据库语义级和卷层块级数据复制技术的高新技术企业之一，是上海市科技小巨人企业、上海市‘专精特新’中小企业，在企业业务连续性及数据复制管理领域处于领先地位”，在此次IPO的申报材料中，英方软件如此描述自己。

据上述IPO申报材料同时显示，此次IPO，英方软件计划发行不超过2094.67万股以募集5.74亿资金投向“行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级”、“云数据管理解决方案建设”、“研发中心升级”及“营销网络升级”等四大项目。

“英方软件的业务规模和技术的先进性，可能是影响其目前IPO争议比较大的地方。”5月30日晚间，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，目前，英方软件的整体业务规模在同行业市场中的占比太小了，虽然数据复制软件是未来的发展趋势，但目前市场上，英方软件与其他老牌硬件存储企业相比，还是缺乏足够的市场竞争力。

据英方软件公布的财务数据显示，在2019年至2021年间，其营业收入在1-1.5亿之间波动，但据公开数据显示，仅2020 年，我国数据复制软件行业市场空间便达约 224.7 亿元。

英方软件在IPO申报材料中，也承认自身业务规模的局限性。

数据复制软件行业内的主要市场参与者包括了存储硬件企业、数据库企业以及第三方数据复制软件企业，行业竞争较为激烈。

一方面有国外诸多知名存储、数据库企业和老牌第三方数据复制软件企业，依靠自身的技术和市场优势，在国内市场也占有较高的市场份额。另一方面，国产存储和数据库企业也具备研发跨平台数据复制软件或收购第三方数据复制软件企业的资金实力，形成了对英方软件潜在的竞争。

在此境况之下，英方软件技术的先进性和市场空间自然在此次IPO审核中备受上交所关注。

在英方软件IPO前期审核经历的两轮问询中，上交所皆在反馈函的首问中接连追问英方软件的市场空间与技术先进性。

“对于一家拟科创板上市的企业而言，其技术的先进性和市场空间是判定其是否符合科创板上市属性定位的关键。不过，无论用专业术语将技术说辞得如何天花乱坠，而是否满足科创属性判定的指标，这对企业的IPO而言则具有一票否决权。”上述接近于监管层的知情人士表示。

抛开英方软件对自身技术“专业性”的晦涩描述，忽略其洋洋洒洒的乐观的市场未来前景的“画饼”，英方软件是否真的满足科创属性定位吗？

一个细节的出现，不得不令人对英方软件的科创属性定位合规性生疑。

在最新公布的英方软件IPO招股书（上会稿）中，英方软件补充上了2021年的最新财务数据，同时，在这份财报中，其2019年和2020年的营业数据却被悄然而蹊跷地进行了调整。

而相关数据的调整，则是刻意为之且事关其IPO能否成行的关键。

“这样做的目的，很显然就是为了满足科创属性指标的硬性规定。”沪上一家大型券商的资深保荐代表人认为，在2021年数据出炉后，如果不进行数据的“人为”调整，按照英方软件2021年底申报的相关数据，其是不能满足科创属性的定性要求的。

对财务数据悄然调整后，表面上看，英方软件的科创板上市之路最大的障碍则可谓获得巧妙的“清理”。

如果英方软件此次IPO成行，当年曾在科达股份中翻雨覆雨最终并卷入“内幕交易”案的知名资本玩家黄峥嵘又将成为获益最大的外部投资者。通过名下控制的三个PE平台，黄峥嵘作为平台实控人共控制着目前英方软件11.12%的股份。

在2015年通过操盘科达股份而赚得盆满钵满之后，突然卷入内幕交易的黄峥嵘一度低调潜行多年，此番，于英方软件中韬光养晦多时之后，随着英方软件的IPO，昔日资本玩家正欲卷土重来。

1）为合规“偷”调营收，科创属性能否符实？

众所周知，科创板上市企业的科创属性是自科创板开板以来一直备受市场争议的话题，此前亦有部分企业通过各种各样的包装手段‘美化’、‘虚构’其科创技术含量以期上市，并由此引发了热议。

介于此，证监会在2021年3月20日正式颁布中国证监会发布《科创属性评价指引（试行）》（下称《指引》），并在一个月后对《指引》进行了进一步修订，由此进一步明确了科创属性的企业的内涵和外延。

随着科创板注册制的不断成熟和“应科尽科”的监管趋势愈加明显。近一年时间以来，诸多拟科创板IPO企业纷纷倒在了属性判定的“合规”上，其中更包括多家早前已经通过交易所审核的拟上市企业。

《指引》共给出了四项常规指标和五大“例外”条款，且明确表示“支持和鼓励科创板科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板上市”，也就是说，如果企业想要科创板上市，则在不符合5项例外条款的要求下，则必须同时满足该4项常规指标，否则便会认为其科创属性定位不合规定。

“最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元”，便是申请科创板上市企业需要满足的4项常规指标之一。

以此指标衡量英方软件会是什么结果呢？

时值英方软件IPO即将登陆发审会的当下，其“最近三年营收”则显然应是2019年至2021年三个完整会计年营收。

据英方软件2021年12月29日正式向上交所递交的IPO申报材料显示，其2019年至2021年1-6月，营业收入分别为11194.03万元、13926.17万元和6704.75万元。

在该份最初的申报文件中，因2021年的营收数据仅录得前半年，此时，显然无法判定在2019年至2021年的最近三年中，英方软件的营业复合增长是否符合《指引》。

但随着时间的推移，英方软件2021年的完整会计年营收数据也在其此次IPO上会审核前按规定出炉。

据英方软件在2022年5月24日更新的最新财务数据显示，在其2021年报中，英方软件当年共录得营业收入15978.02万元。

2021年营业收入为15978.02万元，2019年营收为11194.03万元，按此数据计算，其在2019年至2021年三年间复合增长率仅为19.4%，并不满足《指引》规定的要求“最近三年营业收入复合增长率达到20%”的硬性规定。

值得注意的是，或许为了满足《指引》所规定的的科创属性硬性指标，英方软件也可谓无所不用其极。

2021年间，英方软件为提高当年营收以提高营收的复合增长率，甚至不惜涉嫌动用“薄利多销”的手段。

据上述英方软件最新财务数据显示，2021年，其营收入较此前公布的2020年不及1.4亿的营收在经历不小的增幅后已一举接近1.6亿，但尴尬的是，英方软件在2021年却出现了其报告期中少见的“增收不增利”的局面。

在英方软件2021年底公布的首份IPO招股书（申报稿）中显示，英方软件在2020年营业收入为13926.17万元，对应的当年扣非净利润为2732万元。但在英方软件公布的2021年财报中，其虽然在2021年获得了15978.05万营收，但对应的扣非净利润却不升反跌至2720万元。

可见，即便通过各种方式努力做高2021年的营收，英方软件也难以满足最近三年营业符合增长率超过20%的硬性要求。

于是，在2021年财务数据出炉后，眼看与《指引》中规定的科创属性硬性指标不符，英方软件便将“眼光”落在了对2019年财务数据的“人为”调整上。

如果要提高2019年至2021年三年间营收的复合增长率，除了增加2021年的营收数据外，另一个办法便是降低2019年营业收入的基数。

果不其然，在日前公布的英方软件IPO招股书（上会稿）中，其2019年的相关财务数据被悄然调整“变更”。

在该份最新公布的英方软件IPO申报材料中，2019年的营业收入从早前的11194.03万元硬生生地“减少”了近千万元至10212.17万元。

除了2019年减少的营收，英方软件2020年的营收中也有近千万元进行了调整，在最新英方软件公布的财务数据中，其2020年的营收从此前申报材料中的13926.17万元变更为了12853.97万元。

显然，2019年和2020年营收调整所减少的部分都很可能被“结算”至了2021年的营收之中。

通过上述一系列财务数据的调节，在计算近三年营业收入复合增长率的公式中，作为“分子”的2021年营收被屡屡放大，而作为“分母”的2019年营收基数被缩小。

英方软件也正是经过该次巧妙的业绩“调节”，终于悄然地将原本应近三年营收复合增长率不足20%的事实“粉饰”成为了“近三年营业收入复合增长率为25.08%”的结果。

“监管层虽然是允许拟IPO企业在合理的范围内进行财务数据的调整，但必须说明合理性，并也会对监管层判定其财务内控合规性和完备性形成负面影响。像英方软件这种情况的财务调整，刚好触及到其是否符合科创属性的判定，在过往的案例中非常少见，这在当下‘应科尽科’趋严审核之下，也是非常敏感的问题，相信监管层会对此类财务调节报以审慎的态度。”上述接近于监管层的知情人士表示。

2）携“赌约”闯关

此次英方软件IPO闯关，引发外界争议的还有其与海通证券之间的关联交易以及涉及二者之间的其尚未完全清理且带有恢复性质的“对赌”协议。

金融行业是英方软件的主要客户来源之一。

海通证券则是英方软件在其此次IPO报告期内的最重要客户之一。

据英方软件称，其早在2015年便开始与海通证券开展业务合作。海通证券

在此次IPO报告期的2019年至2021年间，英方软件对海通证券云资源充值金额分别为 840.38 万元、1，034.76 万 元和 1，369.16 万元。除此云资源充值业务外，英方软件向海通证券销售软件产品及软件相关服务的关联交易金额分别为 268.44 万元、514.76 万元及 520.19 万元。

在最近两年时间里，海通证券一直牢牢占据着英方软件当年的第三大客户之位。

但就在与海通证券持续合作的同时，2019 年 6 月，海通证券子公司——海通旭初向英方软件进行增资，截至目前，共持有英方软件4.21%股份，并向英方软件推荐了一名董事任职，这便使得英方软件与海通证券之间的交易构成了关联关系。

也正是源于这份关联关系，原本计划为英方软件IPO担任保荐机构的海通证券，在对其IPO已经进行了多期辅导后，最终也选择了放弃。

海通旭初的入股后，便与英方软件等有关关联方签订了对赌协议。

2019 年 6 月，英方软件及其实控人胡军擎与海通旭初签订了《股东协议之补充协议》，约定若英方软件在投资完成日后48个月内未实现合格上市或合格整体出售，海通旭初有权要求英方软件和（或）胡军擎按照投资本金加每年 8.00%的利息与公司账面净资产值计算的所持公司股份价值孰高价格回购其持有的全部或部分股份

为了满足IPO对对赌协议清理的要求，2021年 5 月，英方软件、胡军擎与海通旭初签订了《股东协议之补充协议之终止协议》，经各方一致同意终止原补充协议，并表示各方一致同意并确认，英方软件及胡军擎未发生任何违反原补充协议的违约行为，签署的原补充协议不可撤销地终止且自始无效。

然而，几个月后，胡军擎与海通旭初又再重新签署《投资补充协议》，宣布之前“不可撤销地终止且自始无效”的对赌协议又变相重启。继续约定若英方软件在投资完成日后 48 个月内没有上市或整体出售，海通旭初有权要求回购义务人胡军擎受让其所持公司全部或部分股份，回购价格按照投资本金加 每年 8.00%的利息与公司账面净资产值计算的所持公司股份价值孰高确定。

早在2022年2月中旬，在投行圈便有消息称“会里刚刚沟通了最新窗口指导”，提出了关于对赌协议的最新要求，称“发行人、股东均不能作为签署主体”；“协议全部特殊条款（不仅仅是影响报表的条款）需自始无效”。

而本已确认“自始无效”的对赌，又被重新签订后，这是否会影响到英方软件的IPO审核呢？

“这也是英方软件这一例IPO比较受人关注的点，早前已经有一家携类似对赌协议的企业成功通过了IPO的审核，但那家企业是申请创业板上市，而作为窗口指导传闻后首家携对赌协议闯关的拟科创板上市企业，监管层对英方软件所含对赌协议的态度，也同样对后来者有着指导意义。”上述资深保荐代表人认为。

3）“劣迹”资本玩家欲再闯A股

正如上述所言，英方软件一旦上市成行，除了实际控制人兼法定代表人胡军擎外，资本平台“好望角系”将是分享这次资本饕餮大餐的最大赢家。

在英方软件的股东名单中，“好望角系”共有三家关联平台现身其中，分别是杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（下称“好望角启航”）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（下称“好望角越航”）和杭州好望角苇航投资合伙企业（有限合伙）（下称“好望角苇航”）。

英方软件在IPO申报材料中指出，发行人股东好望角启航、好望角越航和好望角苇航的执行事务合伙人均为好望角投资，而好望角投资的实际控制人为黄峥嵘。

截至英方软件IPO招股说明书签署日， 好望角启航、好望角越航、好望角苇航分别持其4.86%、4.00%、2.27% 的股份，合计持有英方软件 11.12%的股份，持股比例仅次于胡军擎。

“好望角系”和他的实际控制人黄峥嵘，可不是A股市场中的无名之辈。

对于黄峥嵘和他掌控的“好望角系”各大资本平台，这一系列名字，对于曾受挫于A股“问题”企业科达股份的老股民们，是实难忘却的。

2004年上市的科达股份，曾因造假被证监会处罚，公司实控人、时任董事长刘双珉被市场禁入10年。沉寂几年后，刘双珉儿子上位董事长后，从2014年开始大举推进外延式并购扩张。

2015年1月，科达股份公布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，其拟发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权以及派瑞威行100%股权。

而在科达股份购买的这些资产中，黄峥嵘及其操控的“好望角系”便早已潜伏其中等待上市公司并购后的套现。

其中好望角启航2012年1月通过增资的方式入股上海同立，以1500万元的价格认购了上海同立彼时7.5%的股份，即整体估值为2亿元。而科达股份后续购买价格为4.46亿元。

好望角启航在2011年12月对派瑞威行增资，斯时，好望角启航2011年12月花费2700万元，获得了派瑞威行9%的股份，即整体估值为3亿元。而科达股份购买价格为9.45亿元。

而百孚思、华邑众为、雨林木风中，黄峥嵘控制的“好望角系”的另一家企业在杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（下称好望角引航）也同样现身其中，并分别持有10—14%的股份。

通过科达股份的高溢价收购，黄峥嵘及其“好望角系”所持股权的市值皆实现了大幅增长。

收购这5家标的公司，科达股份共产生24.44亿元的商誉。虽然这5家标的公司都有对应的业绩承诺协议。

然而时间刚到2018年，即业绩承诺期刚刚届满，5家公司中便有3家出现了业绩变脸。上市公司当年便为此计提部分商誉减值共2.61亿元。到2019年，随着业绩的进一步恶化，科达股份不得不将这5家标的公司均计提了商誉减值，合计为21.14亿元。也就是到2019年，当初24.44亿元的商誉几乎悉数计提。

这几乎给了当年科达股份诸多投资者毁灭性的打击。

而黄峥嵘及其控制的“好望角系”和关联人士却在此时也已从科达股份中减持套现。

按时间推算，黄峥嵘及其控制的“好望角系”亦是在2015年前后开始逐步潜伏进入英方软件之中，此时的英方软件，也正在筹谋挂牌新三板。

“黄峥嵘还一度直接现身英方软件中担任其董事，不过其在此次IPO报告期初期的2019年年初便辞职隐匿。”一位熟悉黄峥嵘的投资人士向叩叩财讯透露，黄峥嵘之所以辞任英方软件董事一职，或与其斯时卷入的一宗内幕交易案有关，“为了尽力撇清英方软件与其的关系，黄选择了辞职，毕竟卷入内幕交易是‘劣迹’。”

据当年证监会公布的行政处罚决定书显示，一位名为胡建东的自然人，通过内幕交易科达股份，最终案发，不仅亏损495万，还被处以60万元罚款。

2015年12月14日，科达股份停牌筹划发行股份及支付现金购买多家公司股权。

而就在该次重大重组停牌前夕，胡建东控制“胡某淑”等3个账户，在2015年10月26日至28日间，合计买入“科达股份”股票84.33万股，成交金额1785.37万元。

2016年4月，根据科达股份复牌后公告的预案，此次重组拟收购数字一百、亚海恒业、爱创天杰、智阅网络100%股权，标的资产交易金额32.76亿元。

而向胡建东透露科达股份重大重组这一“内幕信息”的正是黄峥嵘。

据证监会调查认定，2014年11月—2015年9月期间，“资本操盘手”黄峥嵘陆续与数字一百、亚海恒业、爱创天杰、智阅网络等4家公司开始接触，并商谈增资事宜。增资及工商变更登记完成后，2015年12月11日，黄峥嵘遂联系科达股份董事长刘锋杰，告知可以将上述4家公司注入上市公司。

而胡建东与黄峥嵘关系密切。

在相关案件案发之后，黄峥嵘和其控制的“好望角系”便更为低调地游走在资本市场中。此番借英方软件IPO再度重回市场视野，英方软件的IPO和黄峥嵘及其控制的“好望角系”能否如愿？

答案静待揭晓。

（完）