自瑞康医药2015年开启省外扩张战略后，2016年至2021年，该公司每年都会收到年报问询函，已连续被问询6年。

《投资时报》研究员 卓玛

尽管A股上市公司年报集中披露季早已落下帷幕，但相关监管部门对年报的问询以及公司的回复仍在继续。

日前，瑞康医药集团股份有限公司（下称瑞康医药，002589.SZ）就收到深交所下发的2021年报问询函，该公司需要对此前未提及可能对4家公司及其子公司失去控制等9大问题给出解释。

《投资时报》研究员注意到，这已经不是瑞康医药第一次收到年报问询函。事实上，自该公司2015年开启省外扩张战略后，2016年—2021年，该公司每年都会针对年报被问询，已被连续问询了6年。

据前段时间发布的瑞康医药2021年报显示，该公司全年实现营业收入210.60亿元，同比减少22.67%；实现归母净利润1.31亿元，同比减少49.80%。今年一季度，该公司实现营业收入40.93亿元，同比下降28.99%；实现归母净利润4273.66万元，同比下降47.66%。

截至5月24日收盘，瑞康医药报收于3.83元/股，较4月7日盘中触达的6.73元/股的年内高点下挫43.09%，当前总市值为57.63亿元。

瑞康医药上市以来的股价走势（元）

一季度利润下降47.66%

4月29日，瑞康医药发布了2021年报和2022年一季报。年报显示，该公司全年实现营业收入210.60亿元，同比减少22.67%；实现归母净利润1.31亿元，同比减少49.80%；实现扣非归母净利润-2.29亿元，同比减少375.91%。

对于2021年的业绩表现，该公司表示，公司业务与医疗机构的需求密切相关，受疫情影响，下游医疗机构限制流量，常见病、慢性病患者数量减少，患者就医需求被抑制，“带量采购、医保谈判”等医保控费政策继续深化推进，对公司业务造成了一定影响。

收入构成方面，分行业看，瑞康医药的收入绝大部分来源于药品器械，这部分业务全年实现营收209.54亿元，占公司全年营收的99.50%，但这部分收入仍较上年同期减少22.76%。

不只是收入减少，瑞康医药药品器械的毛利率也出现下滑，全年毛利率为18.04%，同比减少了0.17个百分点，这也对该公司的总营收造成了不利影响。

分产品看，瑞康医药的收入来源于药品、器械、移动医疗和其他，其中药品和器械是公司的主要收入来源，全年分别实现营收135.74亿元和73.12亿元，分别较上年同期减少17.04%和31.64%，对公司总收入的贡献率分别为64.45%和34.73%，上年同期的贡献占比分别为60.07%和39.28%。

不过药品和器械的毛利率均较上年同期出现增长，分别同比增长0.18和1.53个百分点至11.13%和30.91%。

今年一季度，瑞康医药营业收入实现40.93亿元，同比下降28.99%；归母净利润为4273.66万元，下降47.66%；扣非归母净利润为3842.95万元，同比增长156.37%，较上年同期实现扭亏为盈。

瑞康医药2021年的营收构成情况（元）

再收问询函被问信披准确性

《投资时报》研究员注意到，在2021年报中，瑞康医药称，截至2021年末，公司纳入合并范围内的子公司共计253家，年内新增纳入合并范围的子公司34家；年度处置子公司12家、注销子公司20家、因失去控制未纳入合并范围子公司14家。

而在失去控制的子公司中，瑞康医药表示，因对未来期间经营管理未能达成一致，公司自2021年1月1日开始对甘肃瑞康及其子公司、太原维康及其子公司、北京金凯惠及其子公司失去控制，自2021年10月1日起，对郑州源生吉及其子公司失去控制。

事实上，深交所此前就已对瑞康医药的相关控制权问题多次予以关注，而该公司在2021年3月和同年4月发布关注函、问询函回复中均表示，虽然公司因借款纠纷对上述相关子公司提起了诉讼，但公司仍然对其拥有实控权，未提及可能对其失控的任何风险。

由此，深交所在2021年报问询函中，要求瑞康医药逐家披露发现并认定上述子公司失控的具体时间、详细原因、判断依据及会计处理。并要求会计师事务所详细说明发现失控相关迹象或证据的具体时间，是否晚于回复深交所问询函件之后，是否存在以标准无保留意见代替非无保留意见的情形。核查并说明与子公司管控相关的内部控制是否存在重大或重要缺陷，是否存在信息披露不真实、不准确、不完整情形，以及将失控时点确定为2021年1月1日的原因、合规性。

瑞康医药在5月23日的回复中表示，基于集团战略扩张需要，公司及子公司在2016年收购了太原维康及其子公司、甘肃瑞康及其子公司，在2017年收购了郑州源生吉及其子公司，在2018年收购了北京金凯惠及其子公司，并向上述公司委派了人员以及投入借款进行资金支持以扩张当地市场。但2021年基于上述公司的业绩情况及公司整体资金管理制度要求，公司拟收回部分借款，但与上述公司少数股东出现分歧，公司由此提起诉前财产保全申请。

此后，瑞康医药进一步核查发现，上述公司存在诸多问题，公司委派的人员已无法控制上述公司的财务和经营政策。出于谨慎性原则，公司分别于2021年1月1日和10月1日起不再将上述公司纳入合并报表范围。

瑞康医药称，根据相关规定，上述子公司不纳入合并范围的事项均未达到需提交公司董事会审议，或需通过临时公告进行信息披露的重大事项标准。

至于瑞康医药在2021年3月的回函中仍认为持有上述4家公司的控制权，主要在于公司仍拥有这4家子公司半数以上的表决权，以及委派人员仍能决定被投资单位的财务和经营数据等。

不过，公司在收到2020年报问询函并深入核查后，发现已存在失控迹象，但这些迹象不足以必然导致公司失去对上述公司的控制权，无法在年报问询函给定的回函日前给出失去控制权的确定性结论。

瑞康医药同时表示，公司及相关工作人员将加强对相关法律、法规的学习，加强风险提示，保护投资者知情权，不断提高信息披露质量。

省外扩张成效如何？

公开资料显示，瑞康医药是一家医药服务方案提供商，成立于2004年9月，于2011年6月登陆深交所上市。经过多年发展，目前该公司已构建全国性、综合性药品器械直销网络，在全国拥有200余家子公司，直接服务于全国近6万家终端客户，掌控终端医疗机构销售资源，是全国药品、医疗器械流通行业的领军企业之一。

《投资时报》研究员注意到，上述深交所对瑞康医药2021年报问询函中涉及对子公司失控的事项，起始于该公司2015年确立的对外并购扩张战略。

事实上，瑞康医药原本是山东省医药流通龙头，在省内基本实现了高端市场的全覆盖，并与省内90%以上的二级医院建立了合作关系，但该公司并未止步于此。

在2015年报中，瑞康医药表示，公司在当年做出了“三年完成全国30个省份（自治区、直辖市）设立控股公司、完成全国市场覆盖”的省外战略扩张规划，主要以控股收购医疗器械公司为主，收购药品经营公司为辅。当年下半年，该公司募集资金31亿元用于全国医疗器械网络建设项目和医院供应链延伸服务项目，在全国并购医疗器械销售公司和药品销售公司，目的在于建立全国纯销配送体系。

此后，瑞康医药以“并购+合伙人”为主要手段，公司规模持续扩大。

2016年—2019年的年报显示，瑞康医药纳入合并范围的子公司分别为91户、202户、278户和303户，子公司从几十余家迅速扩张到300余家，该公司也成为继国药、华润、上药和九州通后，第5家完成全国市场布局的医药流通巨头。

同时，瑞康医药的业绩也在快速扩张中持续迅猛增长。既往财报显示，2016年—2018年，瑞康医药分别实现营业收入156.19亿元、232.94亿元和339.19亿元，分别同比增长60.19%、49.14%和45.61%；分别实现归母净利润5.91亿元、10.08亿元和7.79亿元，分别同比增长150.39%、70.66%和-22.77%。

不过大规模并购扩张也给该公司的资金和管理造成压力，上述对子公司失控就是表现之一。

经过几年的高速增长，时至2019年，瑞康医药当年实现营业收入352.59亿元，同比增长3.95%；但实现的归母净利润为-9.28亿元，较2018年同比锐降220.3%。

瑞康医药在2019年报中表示，公司多数子公司实现盈利，但业绩未达预期，由于未来经营面临的不确定性因素较多，基于谨慎性原则，公司对82个资产组计提商誉减值准备18.37亿元，若剔除这一影响，公司实现净利润12.7亿元。

此后，该公司的对外扩张步伐明显下降。2020年和2021年，该公司纳入合并范围的子公司分别为265户和253户。当年分别实现营业收入272.04亿元和210.60亿元，同比减少22.84%和22.67%；实现归母净利润2.61亿元和1.31亿元，分别同比增长128.16%和-49.80%。