蔡俊

今年5月，广州达安基因股份有限公司（下称“达安基因”，002030.SZ）一场暗流涌动的董事会改选引发了市场关注。

根据5月13日的公告，达安基因收到控股股东和第二大股东的临时提案，即新增3名独董人选，提请增加到拟于5月23日召开的临时股东大会上审议。5月18日，达安基因又发布最新公告，将该会议延期至5月27日召开。

资料显示，广州中大控股有限公司和广州生物工程中心有限公司分别为达安基因的第一、第二大股东，合计持有公司31.63%的股份。该两家企业都是广州金融控股集团有限公司（下称“广州金控”）的全资子公司。

此前，广州金控委派的2名董事对新一任董事会候选人持有异议。达安基因的内部矛盾，也就此摆上台面。伴随临时股东大会的临近，有关独董候选人的提名也有所增加。公司内部角力的结局如何，一切将在几天后揭晓。

01

暗流涌动的董事会改选

5月6日，广州高新区达安基因总部的一楼会议室，公司董事会“暗流涌动”。

根据公告，当天的董事会议上，达安基因9名董事审议新的董事候选人名单、召开股东会议等事项。其中，吴翠玲、韦典含等2名董事对名单持有意见。该2名董事背景相同，均出自广州金控的全资子公司。

一方面，两人都对非独董的董事名单投下了反对票。吴翠玲表示投票按照委派股东的意见表决，韦典含指出候选人里没有包含大股东提名的第2位人选。

另一方面，两人都对独董名单弃权表决。吴翠玲的理由不变，韦典含认为，“根据《广东省高等院校领导干部在经营性经济实体兼职的暂行规定》（粤纪发[2005]32号）第六条，独立董事无法提供完备有效的任职资格审批文件，无法判断其是否具备任职资格”。

神秘的第2位人选是谁，韦典含所指的独董又是哪位？达安基因的内部矛盾，就此摆上台面。若要穿越迷雾，还得回到董事会名单。

根据2021年报，达安基因共有9名董事，任职到今年4月截止。这里面，非独立董事有6名。其中，孙晓为达安基因的股东红塔创新投资股份有限公司（下称“红塔创投”）委派，但截至2021年，红塔创投持有公司股份的比例已低于5%。除此之外，广州金控、达安基因的背景人员各有2名、3名。比对这份名单和今年5月的新候选人，有3名董事被替换。在提交审议的名单上，新一任的非独立董事名额，广州金控、达安基因管理层背景人员各有3名。

独董方面，达安基因在2021年报中表示拥有3名。实际上，今年5月初的独董候选人并未变动。不过，溯源韦典含弃权的理由，可见端倪。

韦典含所提到的条例，主要适用于组织关系在高校的人员。从3名独董的背景看，仅有吕德勇符合这一标准，目前其担任广东金融学院副教授、财务处处长。

股东方与管理层，提名与反对，已经形成了博弈局面。一周后，事态又有新的发展。

根据5月13日的公告，广州金控的两家子公司共提名3名独董候选人。该新增的3名人选，分别为计云海、朱征夫、范建兵，目前各自担任广东泽信会计师事务所有限公司总经理、北京浩天律师事务所合伙人会议主席、南方医科大学教授。

值得注意的是，根据今年3月公告的公司章程，达安基因的董事会人数设置为9名，其中独董3名。而5月13日的公告显示，《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》中应选3名独董，目前候选独董有6名。

神秘的第2位人选并未出现，取而代之的是3名新独董候选人。达安基因董事会的内部角力走向如何，一切待临时股东大会揭晓。

02

关联交易方屡上被执行名单

2021年，达安基因的营业收入实现76.64亿元，同比上涨43.49%。其中，核酸检测业务达到48.9亿元，同比上涨64.48%，占营收的65%。

不过，亮眼的业绩增速背后，达安基因的关联交易也引发了外界关注。

根据2021年财报，达安基因前五名客户合计销售额5.1亿元，占同期营收的6.66%。其中，关联方占前五名客户的比例为2.14%。该比例与同期公司第二大客户相同，交易额达1.64亿元。

2020年，达安基因前五名客户合计销售额5.63亿元，占同期营收的10.54%，且没有关联方。换言之，若剔除同期关联方的交易，2021年公司前五大客户销售额为3.46亿元，较2020年明显下降。

大客户的动向，揭开了达安基因关联交易的冰山一角。

2021年报显示，达安基因向参股企业广州昶通医疗科技有限公司及其子公司（下称“昶通医疗”），采购商品498.95万元，2020年为61.9万元。根据年报，达安基因与昶通医疗的获批交易额为400万元，因此双方同期的关联交易已超过获批额。

值得注意的是，企查查显示，今年昶通医疗因未按时履行法律义务，多次被法院强制执行，且4月广州市黄埔区人民法院将该企业列为失信被执行人。

对此，《投资者网》就公司向经营困难的昶通医疗采购商品是否合理、公允等问题，向达安基因求证，对方未予置评。

不止如此，昶通医疗也是达安基因的客户。2021年，公司向昶通医疗及其子公司，出售商品539.4万元，2020年为255.7万元。今年3月，公司发布2022年度日常关联交易预计的公告。其中，公司预计同期与昶通医疗及其子公司的关联交易，包括销售商品、采购仪器、提供/接受劳务等，总额不超过1950万元。

另外，除了关联交易问题，达安基因的产品线扩张也慢于同行。

今年4月，公司在调研公告中表示，其新冠病毒抗原检测试剂处于国内认证申请工作阶段。同期，如东方生物（688298.SH）、万孚生物（300482.SZ）等企业已上市相关产品，并向上海供应。（思维财经出品）