基康仪器股份有限公司（证券简称：基康仪器，证券代码：830879.NQ）主要从事智能监测终端的研发、生产与销售，同时，提供安全监测物联网解决方案及服务，目前正在冲刺北交所IPO。

据招股书，基康仪器获得了国家专利44项，其中发明专利16项，以及国家技术发明二等奖1项、省部级奖项2项、行业学会/协会奖项共6项，同时，参与编写国家及行业标准13项。基康仪器的产品在三峡水电站、小浪底水利工程、京沪高铁、大兴国际机场等项目中均有应用。

2019年至2021年，基康仪器实现营业收入1.71亿元、2.12亿元、2.59亿元，实现归母净利润2095.68万元、4051.73万元、5038.52万元，其主要客户包括中国电建集团所属企业、贵州省地质环境监测院（贵州省环境地质研究所）、水利部长江水利委员会所属企业等国有大中型企业、科研院所、设计院等。

但我们研究发现，基康仪器招股书的关联方认定或有遗漏，信息披露质量似乎有待提高。另外，基康仪器报告期内还存在多项违规事项，独立董事似乎和实控人关系匪浅。

关联方认定或有遗漏

据《上市公司关联交易实施指引》，上市公司的董事、监事和高级管理人员，为上市公司的关联自然人，关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，应认定为上市公司的关联方。过去十二个月内，曾具有上述关联关系的，视同上市公司的关联方。

据基康仪器的招股书，2018年11月前，苏航曾担任基康仪器的董事长、董事，根据前述规定，苏航应视同基康仪器的关联自然人。另外，据招股书，常星宇曾为基康仪器的营销中心副总监、核心员工，于2020年1月离职。

工商信息显示，苏航、常星宇分别持有北京监锋环境工程有限公司（以下简称：监锋环境）66%、34%的出资份额，分别持有北京监锋科技有限公司（以下简称：监锋科技）61%、29%的出资份额，那么，该苏航、常星宇是否为基康仪器的原董事长苏航、原营销中心副总监常星宇呢？如果是的话，考虑到苏航持有监锋环境66%的出资份额和监锋科技61%的出资份额，基康仪器的招股书是否应当将监锋环境、监锋科技认定为其关联方呢？

另外，霍尔果斯航帆科技发展有限公司（以下简称：航帆科技）曾为基康仪器的子公司，工商信息显示，贵州准安规监测合伙企业（有限合伙）（以下简称：准安规监测）2020年工商年报中的企业联系电话与航帆科技2017年工商年报中的企业联系电话相同，均为13XXX14XXX1，同时，苏航持有准安规监测50%的出资份额并担任其执行事务合伙人。这样看来，准安规监测的执行事务合伙人或许与基康仪器的原董事长苏航也为同一人，那么，基康仪器的招股书是否应当将准安规监测认定为其关联方呢？

不过，基康仪器的招股书上会稿，以及其2021年12月披露的报告期为2018年至2021年上半年的招股书申报稿中，均未提及监锋环境、监锋科技、准安规监测三家公司。

据《上市公司关联交易实施指引》，根据实质重于形式原则，持有上市公司控股子公司10%以上股份的自然人，应认定为上市公司的关联自然人。

武汉惜源科技有限公司（以下简称：武汉惜源）原为基康仪器的控股子公司，基康仪器曾持有武汉惜源51%的股权。据招股书，2018年9月，因武汉惜源经营数据不达预期，基康仪器将其持有的基康仪器22%的股权转让给武汉惜源的管理人员陶红、汤国喜。同时，据基康仪器的公告，徐占国持有基康仪器另外49%的股权。

2018年9月之前，基康仪器、徐占国分别持有武汉惜源51%、49%的股权，那么，基康仪器是否应当将徐占国认定为其关联自然人呢？不过，基康仪器的招股书上会稿、申报稿中，均未提及徐占国，也并未将徐占国认定为其关联方。

事实上，基康仪器对关联方披露的遗漏似乎早有先例。北京纽英斯机电设备有限责任公司（以下简称：北京纽英斯）为基康仪器的主要供应商。

沈省三为基康仪器现任董事长，李贯军、蒋小放为基康仪器现任董事，侯新华为基康仪器现任监事，同时，据基康仪器披露的公开转让说明书，截至公开转让说明书签署日，蒋小放、苏航任基康仪器的董事、副总经理，侯新华任基康仪器董事，沈省三任基康仪器的副总经理、财务总监，李贯军任基康仪器的副总经理，即基康仪器在新三板挂牌时，蒋小放、苏航、侯新华、沈省三、李贯军均为基康仪器的关联自然人。

首轮问询回复显示，2005年6月，尹洪萍、吴述萍、毕贵华、关雪梅、程翠林及於道远共同出资设立了北京纽英斯，其中，尹洪萍为蒋小放的配偶，吴述萍为沈省三的配偶，毕贵华为苏航的母亲，关雪梅为李贯军的配偶，程翠林为侯新华的配偶，首轮问询回复称，北京纽英斯的相应股权为基康仪器现任董事、监事与其配偶的夫妻共同财产，毕贵华代苏航持有北京纽英斯股权。

2013年4月，尹洪萍、吴述萍、毕贵华、关雪梅、程翠林与姚晋荣、马广允、於道远分别签署《股权转让协议》，约定将持有的北京纽英斯95%的股权分别转让给姚晋荣、马广允、於道远。由此可见，该次股权转让之前，北京纽英斯应当为蒋小放、苏航、侯新华、沈省三、李贯军及其近亲属控制的企业，似乎应当被认定为基康仪器的关联方，但基康仪器披露的公开转让说明书称，2012、2013年，北京纽英斯均为基康仪器的第二大供应商，且基康仪器与北京纽英斯之间不存在关联关系。

信息披露质量或有待提高

北京基康科技有限公司（以下简称：基康科技）为基康仪器的子公司，工商信息显示，基康科技存在武汉分公司、贵阳分公司。但基康仪器的招股书并未提及该两家分公司。

新疆紫微电子科技有限公司（以下简称：新疆紫微）为基康仪器的参股公司，为基康仪器的关联方。据（2020）京0111民初8591号判决书，2018年，基康仪器向新疆紫微销售商品662885元，至2020年10月，新疆紫微未支付上述款项，基康仪器向法院起诉，请求判令新疆紫微支付欠款及违约金。

由此看来，2018年末、2019年末，基康仪器应当有对新疆紫微的关联方应收款项，但基康仪器的招股书申报稿、上会稿中的“关联方往来余额-应收项目”处，并未显示其对新疆紫微存在应收账款。

蒋小放为基康仪器的副董事长。招股书称，1980年9月至1994年10月，蒋小放任贵州省新华磷肥厂科长，1994年11月至1998年3月，蒋小放任北京市北美仪器咨询有限公司部门经理。但据基康仪器披露的公开转让说明书，1987年至1992年，蒋小放任贵州省新华磷肥厂助理工程师，1992年至1998年，蒋小放任北京市北美仪器咨询有限公司部门经理。

尤为是基康仪器的董事。招股书称，1994年8月至2003年8月，尤为任北京水利自动化研究所副所长，但据基康仪器披露的公开转让说明书，1988年8月至1996年10月，尤为任北京水利自动化研究所副所长；招股书称，2003年10月至2011年12月，尤为任北京微玛特科技有限公司总经理，但据基康仪器披露的公开转让说明书，2001年10月至2011年12月，尤为任北京微玛特科技有限公司总经理。

由此看来，基康仪器的招股书与公开转让说明书中披露的核心人员的任职信息存在多处不一致。

另外，首轮问询回复中，基康仪器承认，报告期内，其存在应披未披的关联方和关联交易。北京SOIL仪器有限公司（以下简称：北京岩土）原为基康仪器的董事、监事及其近亲属通过北京纽英斯实际持股的企业，同时，为基康仪器的客户和供应商，2019年7月，上述人员转让了所持北京岩土股权。

2018年至2021年，基康仪器向北京岩土销售设备及软件222.05万元、299.52万元、430.24万元、788.07万元，采购产品11.84万元、1.41万元、3.85万元、25.62万元，但直至2021年10月，基康仪器才发布公告，将北京岩土补充确认为其关联方，并将相关交易补充确认为关联交易。

另外，据安图县长兴水利枢纽工程（安全监测部分）（招标项目编号：JLLTFA2019164）招标中标公示结果显示，基康仪器、北京岩土分别为该项目的第一、第三中标候选人。

报告期存多项违规事项，独董似乎还和实控人关系匪浅

据股转系统出具的公司监管部发[2019]管理155号《关于要求基康仪器股份有限公司及相关责任主体提交书面承诺的告知函》，因基康仪器在股份回购中存在异常转让行为，构成股份回购违约，股转系统对基康仪器及其时任董事长蒋小钢、上海康聚投资管理合伙企业（有限合伙）、上海康集投资管理合伙企业（有限合伙）采取要求提交书面承诺的监管措施。

据股转系统出具的公司监管一部发[2020]监管521号《关于要求基康仪器股份有限公司及相关责任主体采取口头警告的送达通知》，2020年1月7日至2月6日期间，基康仪器召开董事会和股东大会，审议通过的回购方案显示，基康仪器拟回购股份数量不少于555万股，不超过1100万股。回购期限届满，基康仪器的实际回购总数为110万股，仅达到回购方案数量下限的19.81%。因基康仪器回购结果与回购方案不一致，股转系统对基康仪器及其时任董事长蒋小钢、沈省三，董秘吴玉琼采取口头警告的自律监管措施。

据股转系统出具的公司二部提示[2021]012号《关于对赵鹏的监管工作提示》、公司二部提示[2021]013号《关于对张绍飞的监管工作提示》，基康仪器时任副总经理赵鹏、张绍飞在敏感期增持基康仪器股份，股转系统对二人出具监管工作提示。

另外，姜广成为基康仪器的独立董事。据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事的连任时间不得超过6年。姜广成自2016年3月起任基康仪器的独立董事，至招股书上会稿签署日2022年5月，已超过6年。不知道姜广成作为基康仪器独立董事，其任职资格是否符合《指导意见》的要求呢？

另外，蒋小钢为基康仪器实控人，而姜广成似乎与蒋小钢之间关系匪浅。招股书显示，蒋小钢、姜广成曾分别持有北京糖丸企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称：北京糖丸）5.88%、8.82%的出资份额，2020年11月，北京糖丸注销。