江西天新药业股份有限公司（以下简称：天新药业）是以单体维生素产品的研发、生产与销售为主营业务的企业。目前该公司正在冲刺沪市主板上市。

招股书显示，目前天新药业主要产品包括维生素B6、维生素B1、生物素、叶酸、维生素D3、抗坏血酸棕榈酸酯、维生素E粉等。其中，公司生产的维生素B6和维生素B1产品的市场占有率在全球范围内处于领先地位。

但我们发现，招股书称天新药业与同一实控下关联方已不存在同业竞争，但该关联方在销售网站上显示的信息却与招股书的说法不一致。招股书或至少遗漏了两家公司关联方的信息披露。此外，招股书关于在研项目研发进度的信息披露出现了自相矛盾。

与浙江天新的同业竞争是否真的解决了？

招股书在“控股股东、实际控制人控制的其他企业从事维生素业务的情况”中显示，浙江天新药业有限公司（以下简称：浙江天新）由天新药业实控人许江南和许晶分别持股55.5%和18.5%，属于天新药业同一实控下关联方。

浙江天新原本从事原料药、饲料添加剂、食品添加剂的生产和销售。为了解决浙江天新与天新药业之间的同业竞争问题，2017年底，浙江天新关闭了维生素生产线，将与生产维生素相关的部分设备、商标、专利、域名等资产转让给公司。

此外，通过由所在地政府下属土地储备中心收储的方式，截至招股书签署日（2022年2月7日），浙江天新已将维生素业务相关的厂房及国有土地使用权处置完毕。2021年1月，浙江天新也已在工商登记中变更了经营范围，除了药品生产和销售之外，理论上不再涉及食品添加剂和饲料添加剂业务，而且实际上也已不具备生产能力。

按上述招股书的说法，目前的浙江天新应该与天新药业之间不存在同业竞争的情况。

可是，进入销售网站“全球品牌畜牧网”，关于浙江天新的主页显示，该关联方目前的主营产品为维生素B6、维生素B1（硝酸硫胺）和维生素B1（盐酸硫胺）。并且在2017年8月26日至2022年3月17日期间，浙江天新分别接受8位客户关于上述三类产品的询价。这是否说明浙江天新仍在经营与天新药业相同的业务？浙江天新与公司之间的同业竞争问题，真的解决了吗？

或遗漏了两家关联方

工商信息显示，上海宏玘新材料科技有限公司（以下简称：宏玘新材）是由潘小红持股60%、担任执行董事的公司。

招股书在“关联方与关联关系”中显示，天新药业董事王光天的妻弟持有上海宏川塑胶模具有限公司（以下简称：宏川模具）70%股权，并担任该公司执行董事。工商信息又显示，在宏川模具持股70%并担任执行董事的股东名为潘小红，应该就是招股书中披露的公司董事王光天的妻弟，属于拟上市公司董监高的近亲属。

如果宏玘新材的执行董事潘小红，就是宏川模具的实控人潘小红，那么宏玘新材应该是由天新药业董监高的近亲属实际控制并担任董事的企业。

无独有偶，存在类似情况的，还有蒙阴冠辰道路运输有限公司（以下简称：冠辰运输）。

工商信息显示，冠辰运输的执行董事兼总经理为王勇，王勇持有该公司100%股权。

招股书显示，德州博远国际物流有限公司（以下简称：博远物流）是由天新药业独立董事杨延莲的妹夫持股90%并担任执行董事兼总经理的公司。工商信息又显示，在博远物流持股占比90%并担任执行董事兼总经理的股东名为王勇，也应该就是招股书中披露的公司独立董事杨延莲的妹夫，同样属于拟上市公司董监高的近亲属。

如果冠辰运输的执行董事兼总经理王勇，就是博远物流的实控人王勇，那么冠辰物流也应该是由天新药业董监高的近亲属实际控制并担任董事、高级管理人员的企业。

《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员为上市公司关联自然人，关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为上市公司关联法人。

换句话说，上述潘小红实际控制的企业宏玘新材，以及王勇实际控制的公司冠辰运输，或都应该认定为天新药业的关联方。

可是，翻遍天新药业整本招股书，没有任何信息提及这两家公司，更不用提认定宏玘新材和冠辰运输为公司关联方了。

在研项目研发进度现矛盾

招股书在“重点在研项目及进展情况”中显示，截至招股书签署日，“胆固醇及维生素D3衍生物的分离技术”是天新药业的重点在研项目。该项目的研发形式为“校企合作”，所处研发阶段为“小试”。

但招股书在“合作研发情况”中又显示，“胆固醇及维生素D3衍生物的分离技术”为天新药业与华东理工大学的校企合作研发项目，合作期限为2019年7月18日至2021年7月17日。截至招股书签署日，该项目进展状况为“已完成，已签订新合作协议”。

两相比较。“重点在研项目及进展情况”披露的项目研发进度为“小试”，而“合作研发情况”披露的项目研发进度为“已完成”，两者并不一致。

通常情况下，制造业企业的项目研发要经历立项、前期理论研究、小试、中试、小批量试生产等研发阶段。就项目研发进度而言，“小试”和“已完成”的差异非常明显。同一项目在同一截止时间，既处于“小试”阶段，又宣告“已完成”，恐怕难以自圆其说。