来源：江西证监局

行政处罚决定书〔2022〕3号

当事人：钱某芳，女，197X年4月出生，时任通鼎互联信息股份有限公司董事，实际控制人沈某平配偶，住址：江苏省苏州市吴江区。

贺某良，男，198X年12月出生，时任通鼎互联信息股份有限公司融资部经理，住址：江苏省苏州市吴江区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对钱某芳、贺某良内幕交易通鼎互联信息股份有限公司（以下简称通鼎互联）股票，钱某芳信息披露违法违规等行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局2022年1月7日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，钱某芳、贺某良存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2017年3月，通鼎互联以108，000万元的价格通过发行股份及支付现金的方式向陈某滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔某鹏、宋某等共6名股东（统称交易对方）购买其持有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称百卓网络）100%股权，双方签订业绩承诺及利润补偿协议及其补充协议。协议约定如百卓网络未完成承诺净利润数，交易对方须按业绩补偿协议的约定履行补偿义务。

2019年7月上中旬，时任通鼎互联董秘王某及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查。检查情况显示百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。

2019年8月18日，王某通过微信向钱某芳汇报百卓网络主要财务指标完成情况等。

2019年10月24日，天衡会计师事务所会计师初步测算，假设百卓网络2019年净利润完成数为1亿元，业绩补偿金额应为141，528，514.37元，商誉减值2亿元。

2019年11月份，百卓网络总经理陈某滨前往通鼎互联，王某询问陈某滨百卓网络财务情况，陈某滨预估百卓网络极大可能不能完成2019年的业绩承诺。经向钱某芳汇报后，钱某芳要求王某安排中介机构对百卓网络商誉减值、应收账款等事项进行测算。

2019年11月22日-29日期间，通鼎互联安排天衡会计师事务所会计师在百卓网络预审。

2019年11月29日，经天衡会计师事务所会计师测算，百卓网络2019年度预计亏损1.4亿元，商誉减值金额为857，217，523.52元。会计师于当日通过微信将相关数据资料发送给王某，王某将百卓网络数据向钱某芳汇报，沟通了百卓网络大概亏损数据。

2019年12月15日-18日，通鼎互联安排上海东洲资产评估有限公司现场了解百卓网络情况，评估师表示其不能完成2019年度经营业绩，需计提商誉减值。

2019年12月23日，王某等人赴百卓网络，向陈某滨、崔某鹏等人表示因百卓网络亏损，通鼎互联8.5亿元商誉需全额计提减值准备。根据业绩补偿协议会涉及到股票注销和现金补偿，希望做好相关协调工作。

2020年1月21日，北京天健兴业资产评估有限公司人员通过微信向王某发送通鼎光棒生产线和部分光纤在建生产线初步减值评估结果，减值金额为49，572.04万元。

2020年1月23日，经天衡会计师事务所审计，百卓网络2019年度预计亏损金额为494，777，165.43元。

2020年2月2日晚间，通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损20-25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。

上述通鼎互联2019年度预计亏损事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款规定的“（五）公司发生重大亏损或者重大损失”，在依法公开前系2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。内幕信息敏感期为2019年11月29日至2020年2月2日。通鼎互联董事钱某芳、实际控制人沈某平、时任董秘王某、百卓网络总经理陈某滨、副总经理崔某鹏及相关中介机构责任人等为内幕信息知情人。其中，钱某芳知悉时间不晚于2019年11月29日。

二、钱某芳、贺某良控制利用“陆某明”上海证券账户内幕交易“通鼎互联”股票情况

陆某明为钱某芳姐夫。“陆某明”上海证券账户于2017年12月14日在上海证券苏州吴江流虹路营业部（现上海证券苏州中心广场营业部）开立，资金账户109XXX101，下挂上海股东账户（A204XXX602）和深圳股东账户（024XXX497）。“陆某明”上海证券账户的交易及资金密码由时任通鼎互联融资部经理贺某良掌握，并由其负责具体证券交易操作。

2018年1月、4月间，受钱某芳安排，2.124亿元资金自通鼎互联控股股东通鼎集团有限公司银行账户分两笔先后转入“陆某明”上海证券账户，随后该账户通过大宗交易累计买入“通鼎互联”股票18，428，934股。在2018年6月26日“陆某明”上海证券账户1100万股“通鼎互联”股票清算冻结前，该账户陆续卖出部分持仓。2020年1月14日“陆某明”上海证券账户1100万股“通鼎互联”股票提前解除质押。

2020年1月13日至1月20日，“陆某明”上海证券账户集中、清仓卖出“通鼎互联”股票11，401，061股，成交金额76，479，422.06元，避免损失17，060，237.08元。

2020年1月22日，“陆某明”上海证券账户对应三方存管银行账户将卖出“通鼎互联”股票所得资金及部分存量资金转出，共计7697.01万元，其中64，423，078元直接转至无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、5，576，922元通过单某、王某自然人账户转至无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙），均用于无锡市德科立光电子技术有限公司股权收购。该股权收购项目直接由钱某芳统筹安排，包括股权转让合同、第三人股权代持、资金划转调拨等。2020年2月11日，“陆某明”上海证券账户对应三方存管账户转出700万元至钱某芳女儿账户。

内幕信息敏感期内，钱某芳与贺某良存在多次联络接触。“陆某明”上海证券账户卖出“通鼎互联”股票时间、解除质押时间与内幕信息的形成变化时间高度吻合，交易行为明显异常。

三、钱某芳减持“通鼎互联”股票未按规定披露信息

钱某芳作为“陆某明”上海证券账户实际控制人，未能在2020年1月13日首次卖出“通鼎互联”股票的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。

以上违法事实，有通鼎互联相关公告、相关证券和银行账户资料、交易记录、电话通讯记录、交易所计算数据以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，钱某芳、贺某良内幕交易“通鼎互联”股票的行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。钱某芳信息披露违法违规的行为，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告﹝2017﹞9号）第八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

钱某芳、贺某良及其代理人在听证过程中及申辩材料中提出：

第一，通鼎互联合并口径亏损预估数字的初步形成时间点是2020年1月21日。

第二，“陆某明”上海证券账户的股票系陆某明和沈某共同所有，减持股票是按照2019年9月的减持决定进行，减持资金归陆某明和沈某共有。

第三，钱某芳2020年1月20日前未获取任何有关影响通鼎互联股价的信息，且不知悉陆某明减持股票的行为。

综上，钱某芳和贺某良不存在内幕交易行为，不存在信息披露违法违规行为。

经复核，我局认为：

第一，本案涉案的通鼎互联2019年度预计亏损事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（五）项所列的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。在案证据已足以证明，不晚于2019年11月29日，百卓网络2019年度经营业绩预计亏损，通鼎互联收购百卓网络形成的商誉计提减值准备等事项，已具有一定的明确性和重大性，对通鼎互联2019年度经营业绩有重大影响，公开后可能对“通鼎互联”股票交易价格造成较大影响，即应当认定内幕信息已经形成，而无需要达到预估数据与公告数据一致的确定程度。

第二，在案证据表明，自2016年8月始，钱某芳安排以陆某明、沈某、许某明等名义，先后搭建多只分级信托产品，通过大宗交易方式承接通鼎集团、沈某平卖出的“通鼎互联”股票。2018年1-4月间，钱某芳安排资金，由贺某良操作利用“陆某明”上海证券账户以大宗交易方式从前述信托产品中单一买入“通鼎互联”股票。自2018年6月26日始，“陆某明”上海证券账户中的“通鼎互联”股票先后两次滚动为通鼎集团银行贷款提供质押担保。2020年1月14日“陆某明”上海证券账户中的“通鼎互联”股票提前解除质押，并在内幕信息敏感期内由贺某良操作清仓卖出，卖出资金由钱某芳安排用于无锡市德科立光电子技术有限公司股权收购。以上“陆某明”上海证券账户中的“通鼎互联”

股票的质押担保、提前解除质押、清仓卖出、卖出资金划转均经钱某芳同意，钱某芳是“陆某明”上海证券账户实际控制人。

第三，钱某芳作为通鼎互联董事，实控人配偶，属于2005年《证券法》第七十四条所列的法定内幕信息知情人。2019年11月，王某向钱某芳汇报百卓网络无法完成2019年的业绩承诺，可能导致商誉减值，钱某芳即要求王某安排中介机构进行审计。2019年11月26-27日，钱某芳等人赴百卓网络现场听取陈某滨有关百卓网络预计亏损情况汇报。2019年11月29日王某将经预审的百卓网络预计亏损及通鼎互联商誉减值金额向钱某芳汇报。不晚于2019年11月29日钱某芳知悉前述事项将导致通鼎互联业绩亏损。通鼎互联2019年度业绩预计亏损事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款所列的重大事件，公开后可能对“通鼎互联”股票交易价格造成较大影响。

综上，我局对钱某芳、贺某良的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条、第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

1．对钱某芳、贺某良内幕交易“通鼎互联”行为，没收钱某芳违法所得17，060，237.08元，并对钱某芳处以33，520，474.16元罚款，贺某良处以60万元罚款。

2．对钱某芳信息披露违法违规行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和江西证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 

江西证监局 

2022年4月29日