每经记者 安宇飞每经编辑 梁枭

由于子公司“突如其来”的1.68亿元销售返利等问题，*ST长方（维权）（300301，SZ；前收盘价1.76元）2021年年报不仅被大华会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，还收到了深交所下发的问询函。5月7日，深交所向*ST长方发出年报问询函，要求*ST长方核实并说明子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称康铭盛）发现有1.68亿元销售返利未入账的具体情况。

对大华会计师事务所（特殊普通合伙）其他“无法表示意见”的内容，如存货管理、商誉减值、内控失效等问题，深交所也要求*ST长方作出说明。

业绩补偿或生变数

2022年4月22日上午，*ST长方收到子公司康铭盛更新后的财务报表，涉及康铭盛自查自纠发现的未入账销售返利1.68亿元。

*ST长方在2021年财报中表示：“返利涉及2018年至2020年康铭盛原股东业绩承诺期损益，影响金额巨大。”

据了解，*ST长方对康铭盛的第一次收购发生在2015年，当年公司以现金及非公开发行股份的方式购买李迪初、李映红等29名自然人合计持有的康铭盛60%股权，这部分股权作价5.28亿元。

2017年，*ST长方又以6.01亿元现金收购李迪初等29名自然人持有的康铭盛35.7454%股权。截至2021年年底，*ST长方对康铭盛的持股比例为99.96%。

*ST长方曾与上述交易对象签署一份业绩承诺协议。李迪初等29名自然人承诺，康铭盛2018年扣非净利润不低于1.25亿元，2019年扣非净利润不低于1.4亿元，2020年扣非净利润不低于1.55亿元。不过，康铭盛在2019年和2020年都未完成业绩承诺。2018年到2020年，康铭盛分别实现扣非净利润1.35亿元、1.29亿元、7558.34万元，共计约3.39亿元。而此前业绩承诺规定康铭盛三年扣非净利润共4.2亿元，康铭盛完成比例约80%。

目前，关于康铭盛自查自纠发现的1.68亿元销售返利“是否涉及多个会计期间”，*ST长方尚未披露。也就是说，康铭盛股权出让方李迪初等29名自然人对*ST长方的业绩补偿可能也会受到影响。 2021年，康铭盛净利润亏损2469.69万元。而*ST长方当初收购康铭盛形成了3.83亿元的商誉，截至2021年年底，这部分商誉已经全部被计提商誉减值准备。

*ST长方2021年度净利润亏损3.7亿元，较2020年3784.45万元的净亏损大幅增加，也受到了公司2021年计提康铭盛商誉减值准备1.49亿元的影响。

公司内控是否失效？

在*ST长方2021年年报中，负责审计工作的大华会计师事务所表示：“2022年4月22日，长方集团子公司康铭盛经过公司自查，发现其2021年度的财务报表存在未入账销售返利。由于未能获取充分、适当的审计证据以证明上述销售返利合同的真实性、完整性及商业合理性，我们无法判断上述事项对长方集团财务报表的影响程度。”

除此之外，大华会计师事务所也无法确认*ST长方2021年年报中关于“子公司康铭盛期末存货账面余额1.91亿元，期末存货跌价准备余额1953.74万元”等数据的真实性和合理性。

大华会计师事务所认为：“长方集团对子公司的管理以及康铭盛公司的存货管理、销售与收款管理、信息系统管理等方面存在重大缺陷。由于前述重大缺陷致使公司未能保持内部控制的有效性，我们无法判断相关的内部控制缺陷对财务报表的影响程度。”

那么，*ST长方的内部控制是否已经失效？在年报问询函中，深交所也要求*ST长方回答“目前公司是否能对康铭盛实施有效控制，公司将康铭盛纳入合并报表范围的依据是否充分、合理”等问题，并要求核实当期及前期上市公司及康铭盛财务数据的真实性、准确性、完整性。同时，关于*ST长方的商誉减值问题，以及*ST长方子公司康铭盛的销售返利、第三方回款、呆滞存货等问题，深交所也提出了问询。

为进一步了解相关情况，《每日经济新闻》记者拨通*ST长方证券部电话，相关工作人员表示，公司不方便接受采访。