原标题【前线探探】红星美羚：羊乳第一股的玄幻剧本

来源投行最前线

作者 前线探探

陕西红星美羚乳业股份有限公司（简称为“红星美羚”）将于2022年5月6日于创业板上市委审议。

一、期待中的羊乳第一股

红星美羚的主营业务是以羊乳粉为主的羊乳制品研发、生产和销售。公司产品包括婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉等。

红星美羚所属行业为“乳制品制造（C144）”；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“食品制造业（C14）”，探探君觉得也是属于大农业范畴。红星美羚曾在2015年在新三板挂牌，2018年摘牌，2019年申报创业板，后中止审核，2020年重新申报，其间，红星美羚还经历过现场检查。请随探探君来大胆预测下本次上会的情况，看看红星美羚是否能成为A股的羊乳第一股。

红星美羚的主要财务指标如下：

财务数据平平无奇。

红星美羚的股权结构图如下：

王宝印为发行人控股股东，王惠茹、王立君、王保安与王宝印四人为发行人共同实际控制人。

二、实际控制人协调经销商借款，而后采购发行人产品

现场检查发现，2018年12月末，实际控制人王宝印以个人名义向公司鲜奶供应商黄忠元等七人借款1，400万后，转借公司经销商殷书义等八人，经销商借入后用于向公司采购。

由于2018年四季度，公司初始未予同意经销商殷书义等八人筹划通过赊销的方式满足其年底规模化进货的想法，因此他们另辟途径，请求公司协调上游生鲜羊乳经营大户给其短期借款进货，以羊乳粉销售后的回款偿还。公司管理层同意后按其所需进货合计总金额向上游羊乳供应商协调借款，总金额1400万。但由于人员、金额不是一一对应，且需要潜在担保，所以就使用了公司财务人员喻婷的个人账户（以下简称“居间账户”）作为中转，统借统还。

因为经销商规模进货的重要时间点之一就是在年底，此外，借款事项涉及人员较多，从经销商提出赊销未予轻易同意，再到提出居间协调借款并落实均需要时间，因此从开始操作到结束就到了年底的时间。而经销商由于准备年初两节期间的货源品类齐全、充分以向各门店铺货，又必须在年底前完成进货，因此该居间协调借款事项发生在 2018 年底是经销商的客观需求以及事项具体操办过程两个因素共同决定的。

由于2018 年底进货是殷书义等八人真实的内在需求，特别是其近几年均具有该时段采购多的特点，其他主要经销商的各年当期采购规模也很高，因此殷书义等借款经销商 2018 年底采购多不是一个特定人群特定时间的孤立的现象，而是经销商每年的一个普遍情况。因此，借款事项不是发行人为了多销售提高业绩而违背购销自然规律，刻意主导促成的事项，原因就在于殷书义等八人具有主动性、真实内在需求，公司自始至终都是被动及配合。

殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款的原因即为：上述经销商要求发行人给予结算政策支持的意愿未能实现后，采取了向黄忠元等人借款的方式，满足其进货需求；公司管理层提供喻婷的账户作为借资还款账户的原因在于确保出借人资金安全。上述借款事宜具有合理性。

探探君滴了几滴眼药水，又揉了揉自己的眼睛，才再三确认自己看的是反馈回复而不是玄幻小说！

由于人员、金额不能一一对应，需要潜在担保，于是通过公司财务人员的个人账户作为中转，统借统还，还赐美名曰居间账户。探探君觉得又学到了，居间这词还能这样被赋能啊！

这还没完，关于解释持续时间之久，是因为借款事项涉及人员较多，从经销商提出赊销未予轻易同意，再到提出居间协调借款并落实均需要时间。嗯，意思是说发行人是经过了深思熟虑的。

发行人称自始至终都是被动及配合的，嗯，如果发行人和财务人员是被协迫的，请你们眨一眨眼睛！

发行人还煞有其事地说明了实际控制人出面进行居间协调的原因及合理性：

整体过程是实际控制人同意操作方案，并出面居间协调少数其他管理人员无法协调的借款人，如王文龙；其他多数借款人的协调、账号告知等具体事宜办理等工作，因身份、精力原因，实际控制人并未亲自出面一一对接，而是由其他销售经理和采购经理具体对接。因此，从广义角度考虑，系由实际控制人出面进行居间协调，与现场检查组的报告表述并无差异。

因此，公司实际控制人对此事知晓同意关键实施方案，出面协调少数借款人；虽因身份、精力原因，并未亲自出面一一对接，但从实质重于形式角度仍应确定系由实际控制人出面进行居间协调，相关认定及信息披露真实、准确。

探探君不得拍手称妙，好一个广义角度，好一个实质重于形式，各方中介机构为了答反馈是都用上了毕生所学么，多年沉淀都用于巧言善辩了么？

三、第一大客户在审期间莫名注销

报告期内，发行人主要经销商发生重大变化，其中 2017-2018 年第一大客户舍得生物于 2020 年注销；2019 年第一大客户南宁澳丽源和第二大客户萌宝婴童报告期内销售金额波动幅度较大。

舍得生物于 2014 年 9 月设立，2020 年 5 月 22 日注销。由于舍得生物主要对接发行人业务，且注册资本不高，相关销售业务主要系由其他关联企业的销售渠道完成，而且汪双双、徐长城家族旗下类似企业众多，注册资本也从数十万元至几千万元不等，涉足大健康、零售、食品生产等行业，因此舍得生物已无存在的必要。

此外，舍得生物虽然被注销，但是拥有相关销售渠道的主体如博领集团、百姓领购网等仍然存续，另外，汪双双、徐长城家族及其合作伙伴又新成立了田外有田、多实惠优选超市等新销售渠道主体，继续用于终端销售其圣唐乳业自有羊乳粉品牌。因此，舍得生物的注销对其业务发展不存在较大影响。历史上，汪双双、徐长城家族亦有多家企业处于注销状态。

因此，汪双双、徐长城家族投资圣唐乳业且规模化生产，双方不再合作后，舍得生物于 2020 年被注销具有商业合理性。

对于上述情况，富平县人民政府作为知情人介绍了双方合作的基本情况以及终止的原因，以及徐长城投资当地羊乳企业圣唐乳业的情况，并出具了《富平县人民政府关于红星美羚第一大客户变化的情况说明》。

舍得生物成立后成为发行人的重要客户，报告期内曾是红星美羚第一大客户，结果2020年注销了，而当年发行人IPO正在证监会审核过程中，审核中第一大客户就忽然注销了！这让探探君很难不去联想，是不是发行人被发现造假了，然后换了个新的大客户（与此同时，发行人对南宁澳丽源销售收入大幅度增长），结果却还是被追着，最后实在觉得造假藏不住了，干脆直接注销了，毁尸灭迹！

关于作为知情人的富平县人民政府，单独出具了关于红星美羚第一大客户变化的情况说明，这一番操作，探探君看不懂，敢情以后政府背书都可以加上作为“知情人”身份的理由了，真是涨姿势了！

关于舍得生物回款也是很别致的，第三方回款也就算了，所涉及的人员也是遍及了公司的众多家庭成员，探探君都捏了把汗，这也是幸亏家里亲戚多且团结呀！

舍得生物以及博领集团、百姓领购网均是以家庭成员为主要经营者的以商贸为主的企业，平时资金流动频繁，考虑到付款的便捷性、为提高付款效率，长期形成了以家庭成员内部个人银行账户为主对外付款的习惯。

向红星美羚支付货款的银行账户以舍得生物内部人、姻亲属为主，其中除徐长城、徐永强、徐永杰、汪双双（徐长城儿媳）、黄晴（徐长城儿媳）外，还包括陆亚萍（系徐永杰之配偶之母亲）、蒋加粉（系徐长城配偶之妹）、张玲芳（系徐长城配偶之妹之女），此外还包括博领集团内部人及其近亲属史凤丹（系博领集团股东、舍得生物前股东何文之配偶）、王艳（系何文之兄之配偶）等，上述银行账户户主均为以徐长城、何文为核心的近亲属。除上述人员外，仅系舍得生物员工、而无近亲属或姻亲关系的付款人只有曹鹏军，2019年回款 300 万元，较舍得生物回款总数相比金额较小。

尽管发行人对此还进行了一本正经的解释，探探君实在是看不下去了，对这些奇思妙想佩服得五体投地，真心不知道这剧本是靠多少勇气写出来的…