来源：证券市场周刊

尽管资产重组了多次，但*ST实达的盈利能力没有实质的变化，只不过就是玩玩数字游戏以达到摘星摘帽的目的而已。即使迎着风口上的资产重组，事后证明也是表面繁荣。而现在，公司破产重整完成，又将开始怎样的新剧本？

本刊特约作者 林依达/文

连续24个一字涨停板，虽然受到5%涨幅限制，但*ST实达（600734.SH）的涨幅依然非常可观，股价从除权后的1.23元暴涨至4.15元，是2月15日至3月31日这段时间股市涨幅最大的股票之一。4月1日，由于涨幅过大而停牌核查，4月19日复牌涨停、20日又涨停，股价上升至4.58元，总市值高达百亿元。股价的暴涨，宣告处于退市边缘的*ST实达又一次“起死回生”，自从1996年登陆资本市场以来，公司多次ST，每次都“逢凶化吉”。

2021年2月5日，债权人以*ST实达不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向福州中院申请对重整。一年后，破产重整完成，福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）（下称“数晟投资”）成为控股股东，福建省国资委成为上市公司实际控制人。

新风口中的表面繁荣

从历史上来看，*ST实达尽管资产重组了多次，但多是保壳的权宜之计。

2015年，*ST实达找到火爆资本市场的“互联网+”这个风口，通过重大资产重组，向深圳市兴飞科技有限公司（下称“深圳兴飞”）全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100%的股权，作价15亿元。

2016年5月末，完成对深圳兴飞的收购，产生商誉9.46亿元。购买日至2016年末，深圳兴飞实现营业收入42.22亿元，实现净利润1.30亿元。很快，2016年10月末，深圳兴飞以3亿元现金收购深圳市东方拓宇科技有限公司（下称“东方拓宇”）100%股权，产生商誉2.24亿元。购买日至2016年末，东方拓宇实现营业收入2.98亿元，实现净利润1973.14万元。2016年末，*ST实达以4.10亿元收购中科融通物联科技无锡有限公司91.11%的股权（下称“中科融通”），产生商誉3.31亿元。

上述三家实力公司加盟，*ST实达迎来看似繁荣的时期。

2016年至2018年，是三家公司的承诺期，业绩亮眼。总体来说，三家公司的业绩承诺完成的不错，美中不足的是中科融通在最后一年有点不给力。

深圳兴飞、东方拓宇都精准完成业绩承诺。为何深圳兴飞在2016年十万火急收购东方拓宇？真的是为了加强研发吗？也许吧。不过，如果不收购，深圳兴飞是不太可能完成业绩承诺的，并且缺口还很大。另外，因中科融通未能完成业绩承诺，*ST实达以总价1元向承诺方定向回购114.35万股。

上述三家子公司业绩都不错，并且一年比一年好，为何*ST实达2016年、2017年盈利，而2018年却亏损？主要是因为计提了商誉减值准备约4.72亿元，其中深圳兴飞4.47亿元、中科融通2527.84万元。

业绩迅速变脸

业绩承诺期过了，2019年深圳兴飞实现营业收入13.39亿元，亏损21.69亿元，净资产-11.51亿元，资不抵债。2020年这三项数据分别为10.51亿元、-4.45亿元、-16.09亿元。东方拓宇2019年的这三项数据分别为2.93亿元、-7183.47万元、6883.11万元，2020年则分别为2.04亿元、-1.18亿元、-5015.60万元，也是资不抵债。中科融通2019年分别为2.04亿元、-2655.65万元、1.63亿元，2020年分别为9831万元、-5118.18万元、1.12亿元。

由于三家子公司突然变脸，2019年*ST实达巨亏30.47亿元，2020年再次巨亏5.91亿元，为历史以来最大的两次亏损。收购三家子公司之前，*ST实达自1996年至2015年累计盈利1888万元，收购之后至2020年巨亏35.20亿元。截至2020年末，*ST实达也资不抵债，净资产为-11.63亿元。由于连续两年亏损且公司2019年度经审计的净资产为负值，因此公司股票于2020年6月16日被实施退市风险警示，由“实达集团”变为“*ST实达”。

2021年12月，*ST实达被证监会立案调查。2022年4月9日，据披露的《行政处罚事先告知书》，深圳兴飞将代收代付业务作为加工销售业务模式全额确认营业收入，就上述业务2018年确认营业收入7.29亿元，形成毛利3486.54万元。上述业务导致*ST实达2018年虚增营业收入6.94亿元，虚增营业成本6.94亿元。深圳兴飞虚构销售货物，导致*ST实达2018年虚增营业收入3.12亿元，虚增营业成本3.11亿元，少计财务费用196.46万元。深圳兴飞还虚增出口服务业务收入成本，导致*ST实达2018年虚增营业收入2.44亿元，虚增营业成本2.44亿元。

综上，*ST实达虚增2018年营业收入12.50亿元，占当期营业收入的18.49%，虚增营业成本12.48亿元，少计财务费用196.46万元，虚增净利润326.71万元。评估报告存在的重复加计票据贴现利息等问题，导致少计提深圳兴飞资产组中除商誉外其他资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用）的资产减值8788.56万元，进而虚增2019年度净利润8788.56万元，虚增2019年度净资产8788.56万元。

虚增了12.50亿元营业收入，仅仅虚增了326.71万元净利润？

其实，早在2021年9月，*ST实达披露了《关于前期会计差错更正的公告》，自爆了虚增收入、成本费用、利润的事实。与《行政处罚事先告知书》记载的金额完全一样。

跌价损失还是“抽水”？

审计机构出具的保留意见审计报告提到2019年末存放在香港地区及印度的13.77亿元存货计提跌价准备12.15亿元，计提比例高达88.24%。为何出现这么巨额的跌价？13.77亿元的存货到底是否真的存在？

2019年年报显示，截至当年末，*ST实达的存货余额18.92亿元，计提跌价准备14.22亿元，计提比例高达75.16%。而2018年末存货余额8.09亿元，计提跌价准备3363.35万元，计提比例仅4.16%。

扣除香港地区、印度，存货余额5.15亿元，计提跌价准备2.07亿元，计提比例40.19%，远远低于香港地区、印度的88.24%。

数据显示，公司2018年国外及香港地区的营业收入25.14亿元，同比下降32.93%，中国大陆地区的营业收入40.87亿元，同比增长59.90%。2019年国外及香港地区的营业收入1.09亿元，中国大陆地区的营业收入13.74亿元。国外及香港地区的营收大幅萎缩，而存放在香港地区及印度的存货是中国大陆地区的2.67倍。

2019年1-9月20.71亿元、全年15.57亿元。全年的营业收入比1-9月少了5.64亿元。国外及香港地区“注水”最为严重，上半年营业收入10.47亿元，全年只有1.09亿元，也就是下半年为-9.38亿元。

为何2019年末存货大增？审计机构在监管问询函回复中这样解释：（1）2018年底到2019年1月，深圳兴飞承接客户订单，要求深圳兴飞针对部分长周期及紧缺物料进行备料。（2）2018年底-2019年因宏观去杠杆因素影响，金融机构陆续收缩对深圳兴飞的贷款，造成深圳兴飞的资金紧张，为保障客户订单交付需求，客户协调供应商以未到期的应收账款作为担保启动部分长周期及供应瓶颈物料电子物料备料。（3）客户订单取消，产生大量物料库存。

如果2019年上半年国外及香港地区的10.47亿元的营业收入是真实的，当年末存货会大增吗？应该不会。营业收入被“抽水”后，结转到营业成本的存货被冲回来，并“注水”，那么只有跌价准备才能让相关利益者袋袋平安。

深圳兴飞及其子公司主要采用以销定购的采购模式，其采购计划主要是根据客户订单的需求而定。主要原材料的市场并没有出现大的问题，价格还算比较平稳，为何原材料会出现超过8成的跌价损失？库存商品超过7成的跌价损失也不可思议。原材料、库存商品合计14.18亿元跌价损失到底有多少水分？

*ST实达自爆造假，没有涉及存货，如今已经完成破产重整，监管部门已经处罚，陈年往事已经成为历史。根据福州中院批准的《重整计划》，财务投资人林强承诺以1元受让深圳兴飞70%股权。深圳兴飞股权的评估值为零。

疑点重重的深圳兴飞

收购前，深圳兴飞比较有钱。2014年度，深圳兴飞委托贷款及保理的利息收入3002.71万元。

收购后，深圳兴飞的回款突然变得困难起来，还向上市公司借支大量资金维持运营。原来2-3个月的回款变成差不多6个月。应收账款大增，而坏账准备的计提非常少，截止2018年末，坏账准备才2521.39万元，计提比例0.81%。2019年坏账爆发。

深圳兴飞的下属子公司水分也较大。2016年至2020年，芜湖市兴飞科技有限公司（下称“芜湖兴飞”）的营业收入分别为21.77亿元、31.04亿元、20.21亿元、380.31万元、零，净利润分别为4728.15万元、3653.94万元、366.42万元、-9446.14万元、-3276.62万元。奇怪的是，工商登记信息并没有芜湖兴飞的信息，深圳兴飞在芜湖市只有一家子公司，那就是芜湖市兴飞通讯技术有限公司，难道这就是芜湖兴飞？为何年报会同时出现两个名称？

深圳兴飞在芜湖子公司的同期缴纳社保人数分别为25人、33人、45人、36人、18人。在业绩承诺期的2016年至2018年，人均收入分别为8709.73万元、9405.48万元、4490.63万元。

同期，郑州兴飞科技有限公司（下称“郑州兴飞”）的营业收入分别为16.62亿元、13.70亿元、3.06亿元、341.87万元、662.04万元，净利润分别为476.02万元、1672.08万元、-178.84万元、-7924.92万元、69.29万元，同期缴纳社保人数分别为17人、18人、12人、1人、2人。在业绩承诺期的2016年至2018年，人均经营收入分别为9776.04万元、7610.22万元、2546.42万元。

为了维持业绩承诺期的表面繁荣，芜湖兴飞、郑州兴飞很可能严重“注水”。从芜湖兴飞、郑州兴飞的经营范围来看，不太可能做到这么大的规模，反而是2019年至2020年的数据，才可能比较符合实际情况。

巨亏贱卖及问询回复难产

2019年12月，深圳兴飞拟将兴飞（香港）有限公司（下称“香港兴飞”）100%股权（对应出资额为1000万港元）及子公司深圳兴飞对香港兴飞债权以零元出售给香港佳海科技有限公司。2020年1月，取消上述资产转让事项。

遭贱卖当天就收到监管部门的问询，第二个月取消了交易，但问询函回复却迟迟未能落地，一拖再拖，一直拖到第二年的11月13日。

*ST实达到底有什么难言之隐？

回复中这样解释，2019年12月，香港兴飞因资金缺乏最终造成该批销售物品质量问题与售后技术问题无法解决，引发9.19亿元销售退回，导致*ST实达第四季度的营收体现为-5.14亿元。

2019年上半年，香港兴飞将生产备料销售给客户，最早一批是2019年1月就确认了收入，过了11个月，因香港兴飞资金缺乏而退回？客户已经收货大半年了，难道没有发现质量问题？难道客户一直在等待香港兴飞出现资金问题而退货？而且，退货回来应该有实物，审计机构却以新冠疫情为由不去盘点，对存货的审计进行了保留，出具了保留意见审计报告，随后，干了14年的审计机构告辞了。

有意思的是，9.19亿元销售退回对应的应收账款余额（截至2019年10月）8.79亿元，当时拟全额计提坏账准备。

兴飞香港成立于2013年1月，注册资本135万美元（1000万港元）。被*ST实达收购时，兴飞香港尚未正式开展具体业务。收购时，其账面净资产为-4.84亿元，处于资不抵债的状态。虽然收购时深圳兴飞所持有的兴飞香港100%股权评估值为零，但一家未正式开展业务的公司资不抵债近5亿元，也令人奇怪。

被收购后，兴飞香港干活了，2018年达最高峰，营收15.36亿元，净利润4249.48万元。有意思的是，“香港兴飞科技有限公司”时不时出现，在列示营业数据的2016年至2020年财报中，两者交替出现，而列示企业集团的构成的名单中，只有兴飞香港，没有香港兴飞科技有限公司。这样的信披也太不严谨。

前五大客户迷雾重重

2016年至2020年，*ST实达前五大客户贡献的营业收入分别为32.35亿元、42.08亿元、24.33亿元、7.85亿元、3.44亿元，占营业收入的比例分别为76.43%、65%、36%、50.40%、29.84%。第一大客户贡献的收入分别为14.20亿元、29.06亿元、6.55亿元、4.58亿元、7854.51万元。

2019年、2020年*ST实达爆雷，在爆雷前的2018年，前五大客户贡献的营业收入大幅减少，第一大客户贡献的收入更是暴降。一般情况下，第一大客户这么不给力，营业收入往往会大幅减少，而*ST实达2018年的营业收入不但没有减少，反而从2017年的64.74亿元增加至67.60亿元。

后来，*ST实达自爆造假，2017年、2018年深圳兴飞虚增营业收入。深圳兴飞在业绩承诺期的营业收入“注水”后是57.82亿元、62.43亿元、65.15亿元，“抽水”后变成57.82亿元、58.76亿元、52.65亿元。

为了维持虚假繁荣，从2016年开始，*ST实达提供大量资金给深圳兴飞。到2020年末还有5.25亿元（含利息）未能收回。早已资不抵债的深圳兴飞又能偿还多少？

2016年至2020年，*ST实达的经营活动产生的现金流量净额分别为1.21亿元、-2.93亿元、-2.46亿元、-1.98亿元、-6740万元。没有真金白银进账的盈利不容乐观。

*ST实达损失惨重，而深圳兴飞的原股东却大赚。虽然相关责任人也被罚钱，但与既得利益者所得的收益相比，不过是九牛一毛而已。

（声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票）