原标题突发！证监会终止1家IPO！实控人父亲曾任佛山副市长！股权代持…

来源 企业上市法商研究

一年零十一天，是百合医疗IPO从提交注册申请到确认铩羽的所耗周期。

2022年4月19日，一纸由证监会正式批准下发的一则科创板股票发行注册程序终止通知书，将百合医疗IPO的命运终结于当下。

中国证监会科创板股票发行注册程序终止通知书（广东百合医疗科技股份有限公司）

广东百合医疗科技股份有限公司：

2022年4月1日，你公司和保荐机构兴业证券股份有限公司提交了《广东百合医疗科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（广百司发[2022]第020号）和《关于撤回广东百合医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（兴证投[2022]35号），主动要求撤回注册申请文件。

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十一条的规定，我会决定终止对你公司发行注册程序。

在平均注册周期不到6个月的科创板IPO注册流程中，漫长等待的另一面实际在早前就已经预示着百合医疗要想成功获得IPO注册批文已非易事。

这是百合医疗第二次申请A股IPO上市。

2017年1月13日，百合医疗征战创业板，IPO审核未通过。发审委对百合医疗其历史沿革中实控人黄凯的有关股权曾被人代持的合理性和其累积出资资金来源的合法合规性提出质疑。

从创业板转战科创板IPO的百合医疗，2021年1月4日，上交所发布科创板上市委会议审议结果，广东百合医疗科技股份有限公司首发暂缓审议。2021年3月4日再次上市终获通过，并于2021年4月8日提交注册，经过一年多时间，现主动要求撤回注册申请文件，宣告此次IPO仍以失败告终，难以解决的仍是其股份代持的问题。

在此期间，2021年8月20日，因聘请的相关证券服务机构被中国证监会立案调查，根据《审核规则》第六十四条（二），上交所中止其发行上市审核。

广东百合医疗科技股份有限公司是一家致力于创新医疗器械的研发和产业化应用的高新技术企业，主营业务为输液管理、血液净化和护创敷料等领域的一次性医疗器械的研发、生产和销售，主要产品涵盖了静脉留置针、中心静脉导管、无针输液接头、血液透析导管、血液灌流器及海藻酸盐敷料等 80 余种品类，可广泛应用于手术室、急诊科、ICU 病房、肾科、血管外科、肝内科等科室，满足各级医疗机构的临床应用需求。

发行人控股股东、实际控制人为黄凯，李明和马立勋为黄凯的一致行动人。截至本招股说明书签署日，黄凯直接控制发行人 55.11%股份，通过其一致行动人李明和马立勋分别控制发行人 14.13%和 1.80%股份，合计控制发行人 71.04%股份。

招股书显示，百合医疗1999年成立于广东省佛山市，1999年8月23日，百合医疗前身南海市百合医疗科技有限公司（以下简称“百合有限”）成立，自然人马立勋、吴敏、李明、黄伟洪、荆文普签署了《南海市百合医疗科技有限公司章程》，章程约定南海百合注册资本为人民币50万元。其中，马立勋以货币出资25.50万元，出资比例为51%。

2013年11月22日，百合有限召开股东会，决议通过公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。而此时，公司的第一大股东发生了巨大的变化，由马立勋变为黄凯。此时黄凯持有百合医疗49595182股，持股比例为55.11%；马立勋持有1623115股，持股比例为1.80%。

发行人股权结构

发行人及子公司在 2016 年、2017 年、2018 年和2019 年飞行检查中均被发现多项缺陷，其中 2018 被发现存在 1 项严重缺陷，并因此多次被要求停产整改、限期整改、产品召回。此外，发行人及子公司因存在安全隐患、销售未经注册产品等事项，报告期内受到没收违法所得、罚款等处罚。申报材料显示，发行人实际产能超过环评批复产能，部分募投项目未取得环评批复。

募集资金用途

本次股票的发行总量不超过 3，000 万股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%，拟融资金额8.42亿元，本次发行募集资金拟投资用于以下项目：

主要财务数据和财务指标

问题 1：请发行人结合发行人前身百合有限设立和第一次增资相关资金全部由黄凯母亲戴伟健提供、黄凯与马立勋之间不存在有关百合有限的股权代持文件等事实，进一步说明马立勋系代黄凯持有百合有限股权的真实性和合理性。

请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。

【回复】：

1、黄凯母亲戴伟健的基本情况

戴伟健，1954 年 7 月出生，1970 年 7 月至 1973 年 1 月，就职于广州军区生产建设兵团九师七团；1973 年 1 月至 1986 年 1 月，就职于广东省南海糖厂、佛山市无线电五厂；1986 年 1 月至 2007 年 11 月，就职于佛山城区物资局；2007年 12 月至今，退休。

自发行人设立至 2007 年正式退休期间，戴伟健所任职务为佛山市城区物资局副局长（副科级），因当地物资局改制，城区物资局实际已解散，无具体工作安排；在此期间，戴伟健的重心集中在家庭事务上，主要系花大量精力照顾患病的婆婆和公公，期间还从事台湾化妆品个人代理业务、股票投资等。戴伟健仅在发行人设立之初协助参与筹备与创立，从未在发行人担任任何职务，亦未参与发行人的经营管理。

2、黄凯父亲黄维郭的基本情况

黄维郭，1952 年 12 月出生，1997 年 2 月至 2007 年历任佛山市政府市长助理、市政府党组副书记、副市长、常务副市长，兼任佛山市国家高新开发区管委会主任、党组书记；2007 年，任佛山市政协常务副主席、党组副书记，同年，经广东省委批准辞职。

黄维郭在担任公职期间未在发行人处担任职务，亦未参与发行人的经营管理；该阶段，黄维郭正处于职务上升期，其工作重心集中在政府事务工作上。2020 年 1 月，广东省有关主管部门针对黄维郭提供的“其本人在担任佛山市副市长期间，不存在参股私企的情形”的有关书面说明材料予以采信。

2020 年 11 月，经佛山市人民政府同意，佛山市人民政府办公室出具复函，确认未发现黄维郭同志在担任佛山市人民政府副市长、常务副市长期间与广东百合医疗科技股份有限公司的设立、经营存在和公共利益相冲突的情形，以及利用职权为其儿子黄凯所办的企业广东百合医疗科技股份有限公司谋取利益、提供便利的情形；确认未发现黄维郭同志在担任佛山市副市长、常务副市长期间存在经商办企业及违反当时适用的公职人员及其子女经商办企业相关党纪法规的情形。

3、黄凯的基本情况

黄凯，1980 年 5 月出生，独生子女，自学生时代即对商业经营产生浓厚兴趣，对读书深造并无兴趣，故 1998 年从学校毕业后即选择自主创业，涉及领域包括名贵观赏鱼类及宠物养殖、化工产品贸易以及医疗器械生产、销售，拥有危险化学品行业从业资格，具有较强的商业敏锐度和判断力。因对名贵观赏鱼类及宠物养殖的喜爱，黄凯于 1999 年、2004 年即成立了佛山生态馆、佛山水族馆，主要从事观赏类鱼、龟类及水族器材的销售，并于 2013年成立了神甲养殖，继续从事观赏龟养殖、销售。自 1999 年至今，黄凯已从事名贵观赏鱼类及宠物养殖 20 余年，在变异龟领域掌握了较为先进的培育养殖技术，已成为变异龟培育养殖的行业专家。

1999 年底，经母亲戴伟健推荐，黄凯结识吴敏、李明、荆文普、黄伟洪等人，并商讨合作设立发行人前身南海百合。由于当时黄凯经营重心在名贵观赏鱼、龟养殖业务上，且发行人经营规模尚小，故在发行人设立时及之后的一段时间内委托其表兄马立勋代持股权并管理，重大事项决策经黄凯同意后由马立勋代为行使。

2001-2008 年期间，广东地区瓷砖、瓷器等生产厂家众多，对于机油、煤焦油、润滑油等化工产品需求较大；当时商品贸易市场尚不发达，相关化工产品购销渠道较为有限，且煤焦油等产品在南北方存在较大价格差异，具有较大盈利空间。在此期间，黄凯较为敏锐地发现了该商机并开始经营化工品贸易企业。

2008 年后，化工产品市场供销价格发生变化，购销差价大幅减少，盈利空间不断被压缩，黄凯逐步停止了化工产品贸易业务。2009 年，考虑到百合有限持续稳定发展，产品布局和市场渠道已初见成效，预计未来几年仍将保持快速增长，黄凯逐步将经营重心转移到发行人，并开始筹划上市。在筹划上市的过程中，黄凯于 2010 年 1 月以本人名义直接受让荆文普持有的股权，成为发行人显名股东，担任监事。2011 年 5 月，在中介机构的指导和规范下，黄凯将与马立勋之间的代持安排还原为真实持股情况，同年 10 月，黄凯任发行人董事长、法定代表人，充分行使其股东权利，尽职履行董事长、法定代表人职责。自 2011 年 10 月至今，黄凯一直担任董事长、法定代表人，并为公司第一大股东，公司股权稳定，管理层稳定，未发生任何股权纠纷和管理层重大变动情况。

4、马立勋的基本情况

马立勋，1973 年 5 月出生，为黄凯表兄，1991 年 6 月从台山高中毕业后即到佛山市电缆厂工作，因其父母均在家乡台山，故 1991-1996 年在佛山工作期间寄宿在黄凯家中，与黄凯关系密切；后因工作需要，被外派至四川省。1991 年 6月至 1999 年 8 月，历任佛山市电缆厂销售部销售员、佛山市中宝通信设备线缆有限公司销售部主管。发行人设立时，黄凯委托马立勋代持主要是两方面考虑：一是双方存在亲属关系，关系密切有相互信任的基础，由马立勋代持股权风险较小；二是马立勋具有较为丰富的市场拓展及销售经验，可协助公司在成立初期打开市场。

自发行人成立至 2011 年 5 月股权代持还原前，马立勋任发行人董事长，代表黄凯履行股东职责，并主要负责公司的行政事务管理；代持还原后，马立勋主要负责子公司青岛佳康的经营管理。

5、代持情况的相关说明

在发行人设立、历次增资过程中，马立勋代黄凯投入资金情况如下表所示：

问题四：申报文件显示，1999 年 11 月发行人前身百合有限设立时马立勋出资 25.50 万元，占注册资本的 51%，2002 年 6 月百合有限增资至 150 万，马立勋新出资 51 万元，2007 年 12 月百合有限增加注册资本至 500 万元，其中马立勋出资增至 255 万元，持股 51%，2010 年 1 月荆文普将持有的百合有限 9%的股权转让给黄凯，黄凯成为持有百合有限 9%股权的股东。2010 年 5 月百合有限增加注册资本至 1，000 万元，其中马立勋出资增至 510 万元，黄凯出资增至 90 万元。百合有限设立时和第一次增资资金来源于黄凯母亲戴伟健，第二次、第三次来源于黄凯经营所得。黄凯经营的宏路贸易、华晨经贸、益安贸易等三家企业在主要经营期间盈利状况良好，在 2004-2008 年期间累计营业收入就达15，889.91 万元，经营性现金流较为充沛。2011 年 5 月马立勋将其持有的百合有限 47.40%的股权（对应出资额 474 万元）转让给黄凯，黄凯持股增至 56.40%，马立勋仅持有 36 万元的出资额。

经发行人律师访谈双方当事人，马立勋所持有百合有限 51%的股权（对应出资额 510 万元）系接受黄凯委托代其持有，马立勋将其持有的百合有限 47.40%的股权以 474.00 万元转让价格（对应出资额 474 万元）转让给黄凯为解除双方的代持关系，剩余 3.6%（对应出资额 36 万元）由黄凯赠与给马立勋。黄凯已向马立勋实际支付了价款，佛山市南海区地方税务局狮山税务分局按照每股净资产扣除成本的差额核定征收个人所得税 139.45 万元，马立勋已全部履行纳税义务并取得税收缴款书。此外，百合有限设立时，黄凯年仅 19 岁，自发行人设立至 2010 年期间长期未在发行人任职且未参与经营。

请发行人：

（1）提供从 1999 年设立到代持还原期间马立勋和黄凯之间能够证明代持关系成立的任何文件；

（2）2010 年 1 月黄凯向荆文普受让百合有限 9%的股权，并在同年 5 月将出资增至 90 万元，说明其此前隐名的理由已经消失，说明黄凯 2010 年 1 月没有同时还原代持股权的合理性；

（3）说明既然马立勋代黄凯持有百合有限股权，2011 年 5 月代持还原时黄凯向马立勋支付 474 万元对价，且马立勋向税务部门申报并缴纳个人所得税 139.45 万元的合理性，以及上述 139.45 万元个人所得税实际由谁承担；

（4）百合有限 2010 年 5 月及以后历次增资中黄凯用于出资的资金来源，如来源于第三方，请提供相关文件和汇款凭证；

（5）黄凯在宏路贸易、华晨经贸、益安贸易三家公司经营中的角色、作用，如有股份是否为替其他人代持，第二次、第三次增资时马立勋代黄凯投入资金来源是否合法合规。

请保荐人和发行人律师补充核查马立勋和黄凯之间上述股权代持关系的真实性，以及马立勋是否实际是为黄凯父母代持百合有限股权，并就发行人实控人认定是否准确、所持股份权属是否清晰且无争议发表明确意见。