疫情之下，旅游业遭遇重创。祥源文化（维权）却逆势拟以17亿元，收购控股股东旗下旅游资产，是抄底还是蹚雷？

2017年，百亿富豪俞发祥入主风波中的万家文化，之后多年无所作为。

此番，祥源文化顶着行业风雪玩旅游，短期内的风险是显而易见的。

17亿大收购

动漫及衍生业务难有大的突破，祥源文化（600576.SH）终于再一次拿起了并购的武器。

公司决定以17亿元对价，收购控股股东祥源控股旗下百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等5家公司股权，进军旅游行业。

以上拟被收购公司的主要资产，是位于湖南大湘西以及安徽地区相关景区，观光电梯、索道、游船等旅游项目的经营权。

其中，仅百龙绿色一家公司的估值就高达12.86亿元，增值率高达2715.92%。百龙绿色是一家控股型公司，旗下主要资产是百龙天梯94.46%股权。

百龙天梯位于张家界武陵源景区，垂直高差335米，运行高度326米，被称为“世界上最高、运行速度最快、载重量最大的电梯”，并载入吉尼斯世界纪录。

游客乘坐观光电梯的费用，是百龙天梯的最主要收入来源。这与张家界景区的游客接待量息息相关。

2020年，受疫情影响，百龙天梯游客接待量由上年的519.22万人次，降至175.38 万人次。而且，从2019年5月起，张家界当地对百龙天梯的指导价，从72元/人次降为65元/人次。各项因素叠加，导致公司2020年主营业务收入同比下降68.56%，净利润下降超过70%。

2021年，疫情防控进入常态化，1-7月，百龙天梯收入已恢复至2019年同期水平的67.23%。不料，7月，张家界突发疫情，百龙天梯从当月末暂停营业，直到8月27日恢复，错过了整个暑期旺季。

2021年前11个月，百龙天梯录得营业收入1.19亿元，仅有2019年同期水平的45.35%。

百龙绿色承诺，2022年-2024年，公司净利润分别不低于8751.60万元、1.14亿元和1.27亿元。

凤凰祥盛、黄龙洞旅游的收购对价分别为1.90亿元和1.84亿元，增值率分别为517.71%和997.06%。

凤凰祥盛的核心资产，是凤凰古城沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段水上游线的经营权；黄龙洞旅游则主要经营黄龙洞景区的交通服务和语音讲解业务。

2020年，受疫情影响，两家公司出现很大幅度的业绩下滑或亏损。

复杂的交易

以上交易完成后，祥源文化将在动漫及衍生业务、动画电影的基础上，增加文旅业务。

过去，祥源文化（由“万家文化”更名而来）通过资产收购，从地产业进入动漫、动画以及游戏行业，一度对公司业绩起到了极大的推动作用。

2016年，是公司的高光时刻。当年，录得营业收入7.17亿元、归母净利润1.09亿元。然而，公司2019年业绩就陡然下滑，不仅营业收入几近腰斩，归母净利润更是巨亏8.53亿元。这主要是对子公司翔通动漫计提8亿元商誉减值准备所致。

为了实现祥源文化的转型，控股股东祥源控股也是煞费苦心，陆续将以上文旅资产收入自己麾下，再整体注入上市公司。

其中，对百龙绿色的收购最为复杂。

2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开（祥源控股子公司）与印迹管理、孙寅贵等分别签订协议，以14.81亿元收购印迹管理所持百龙绿色100%股权。

在收购初期，祥源旅开并没有直接出面，而是先期委托无关第三方方北西东公司代为收购百龙绿色54%股权，同时印迹管理将所持百龙绿色29.12%交由方北西东代持。

2021年1月，印迹管理向祥源旅开转让百龙绿色46%股权，4月，方北西东的代持还原，祥源旅开获得百龙绿色100%股权。

收购的过程为何如此曲折？

公司表示，百龙天梯是稀缺资源，有其他买家参与竞争，此举，是为了确保百龙绿色对百龙天梯的权益不被稀释。

至于上市公司拟收购百龙绿色的对价，为何较祥源旅开一年前的收购价低，主要是因为2020年，百龙绿色业绩大幅下降，祥源旅开对该公司一次性计提了3.26亿元商誉减值。

黑历史

在祥源文化还叫万家文化时，公司曾与女明星赵W（懂的人都懂）有过一段孽缘。

这事发生在2016年，赵女士控制的龙薇传媒，拟以超过30亿元，拿到万家文化的控制权。

过去，影视明星持股上市公司、特别是影视类上市公司的案例不在少数，但控制上市公司赵女士还是头一份。因此，在那段时间，她被媒体捧为“明星控股上市公司第一人”。

要知道，投资者在万家文化身上是伤透了心。短短十年间，就有5次卖壳经历，先后涉足矿业、房地产、文化等多个行业，堪称“卖壳专业户”。

这下，中国女版巴菲特来了，再次唤醒了股民们的信心，对赵女士入主公司后注入资产满怀期待。

不过，后续的发展，让人始料不及。随着主管部门对这笔交易的不断追问，各种问题快速浮出水面。

数十亿元的交易，赵女士自己仅有自有资金6000万元，剩余收购款全部来自银行以及外部借款，而且借贷款能不能落实还不一定。这杠杆玩得也太大了！

于是，监管层以及传媒对这宗交易进行了一场联合阻击。

在各方的强烈关注之下，赵女士改变了策略，从当初对万家文化的控股权，转而寻求5%的参股权。

到最后，她干脆抛弃万家文化，一拍两散，不玩了。

经证券主管部门调查，赵女士对万家文化的收购自身资金储备不足，且存在虚假陈述，严重扰乱证券市场秩序。上司公司实控人孔德永、赵女士等人，分别被处以不同数额的罚款，并分别采取5年证券市场禁入措施。

而后，孔德永又被查出在上市公司其他收购案中，存在虚假陈述及信披违法行为，被罚终身证券市场进入。

2017年，俞发祥控制的祥源控股，以16.74亿元对价，收购孔德永、刘玉湘所持万家集团（后更名为祥源实业）100%股权，对万家文化实现了间接控制。

俞发祥在控制万家文化期间，并没有大的作为。此番注入旅游资产，也不知是福是祸。