上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称：瑞晨环保）主要从事高效节能设备的研发、设计、生产和销售业务，公司主要产品为高效节能离心风机、高效节能离心水泵等节能类产品。目前，公司正在冲刺创业板IPO。

据招股书，瑞晨环保为高新技术企业，被评为“2019年度上海市‘专精特新’中小企业”“2020年度上海市科技小巨人培育企业”，被工业和信息化部认定为“专精特新‘小巨人’企业”。截至2021年11月1日，公司已取得65项专利，包括发明专利6项、实用新型专利59项。

招股书显示，公司在节能环保领域建立了较好的口碑，产品主要客户为钢铁、水泥等行业的大中型集团企业，包括中国建材（03323.HK）、华新水泥（600801.SH）、华润水泥、宝钢股份（600019.SH）等。

报告期可比前三年（2018年、2019年、2020年）内，公司营业收入分别为14428.97万元、19674.28万元、29836.47万元，营业利润分别为3544.66万元、4131.88万元、7859.96万元，净利润分别为3111.82万元、3556.06万元、6844.23万元，各指标呈现良好上升势头。

但是，报告期内，公司流动比率、速动比率分别从1.43、1.23下降为1.33、0.83，且公司各期数据均大幅低于同行业可比公司平均水平；资产负债率（母公司）由48.51%上升为57.09%，各期数据均大幅高于同行业可比公司平均水平。同时，公司加权平均净资产收益率也由33.06%下降为11.98%。综合上述数据，公司财务风险或持续加大，而盈利能力似乎持续下降。

此外，经我们研究发现，瑞晨环保还存在尚未解除的“对赌”协议，交易背后频现关联方身影，高管风险意识或也薄弱。

带“赌约”上会，公司自称符合规定

据招股书，瑞晨环保与股东虎鼎致新、宁波申毅、东证汉德、东证夏德的对赌协议赎回权部分约定，回购权条款自公司递交IPO申报材料并获中国证监会或证券交易所受理之日起自动终止。但是，协议同时约定公司在撤回上市或上市被否之日起赎回权恢复执行。这也就是说，一旦瑞晨环保发行失败或撤回上市，或将面临斥巨资赎回股东股权的风险。

其实，交易所对IPO公司所带对赌有明确的监管要求，《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13就规定，对赌协议中发行人不作为对赌协议当事人，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

而我们研究发现，上述虎鼎致新等股东共持有公司15.69%股权，按公司2021年6月30日净资产估算，一旦触发赎回条件公司至少需支付4416.3万元，用以回购上述股东股权。那么公司是否具备回购实力呢？据招股书，截至2021年6月30日，公司现金及等价物余额仅5022.8万元。此外，仅2021年上半年，公司经营性现金流出就达10776.64万元。由此看来，若进行股权赎回，公司或将面临现金流断裂的风险。

这样看来，上述“赌约”似乎并不满足交易所规定的“不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形”。而瑞晨环保表示，公司对赌条款符合规定，不会对本次上市构成实质性障碍。

交易背后频现关联方身影

据招股书，报告期内瑞晨环保曾持有大连新瑞晨环保科技有限公司（以下简称：大连新瑞晨）40%股权，相关股权已于2018年9月对外转让。因此，大连新瑞晨被瑞晨环保认定为关联方。

而据工商信息，大连新瑞晨与大连红马世纪国际贸易有限公司（以下简称：红马世纪）同为王广胜控制的企业，且大连新瑞晨和红马世纪还使用同一部号码为82****45的电话，并在同一地址办公。此外，李伟为红马世纪持股20%的股东，而瑞晨环保的一名董事也叫李伟。

值得关注的是，据立信事务所对审核问询函的回复，红马世纪2018年、2019年-2021年6月分别为瑞晨环保第二大和第一大居间服务商，报告期内，发生交易金额分别为99.33万元、97.44万元、140.87万元及58.25万元，而招股书对红马世纪及其与公司的关系只字未提。

无独有偶，瑞晨环保持有关联方西浦电气无锡有限公司（以下简称：西浦电气，现已更名：优普森电气无锡有限公司）18%股份，实控人兼任西浦电气董事。据工商信息，西浦电气控股股东弘安达节能自2019年起，均位列公司前五大客户，报告期各期的销售金额分别为0万元、2119.60万元、1513.43万元、617.41万元。同样，招股书也并未公开公司与弘安达节能的关系。

除此以外，公司实控人陈万东2008年3月至2016年7月曾任上海润唐信息技术有限公司（以下简称：上海润唐）执行董事，并为其实控人。而上海润唐现实控人为公司董事张卫红，于2016年7月至今任上海润唐执行董事。

另据工商信息，公司实控人陈万东、董事张卫红、原监事范志峰合计持有上海润唐95%股权。报告期内，公司向上海润唐拆借687.79万元，并发生多笔关联交易。

高管风险意识或也薄弱

据（2015）浙刑三终字第211号判决书，法院经审理认为，2015年被告人刘春元因纠纷，持剑故意杀死他人，构成故意杀人罪。而上述刘元春原系杭州傲凡网络信息技术有限公司（以下简称：傲凡网络）总经理。

而据招股书披露，公司董事、副总经理、实控人表兄陈招锋，正是傲凡网络执行董事、总经理，并持有其60%股份，为傲凡网络实控人。

除此以外，孟彩霞报告期内曾担任公司财务总监，现任内审负责人，其还担任上海傲熙实业有限公司（以下简称：上海傲熙）的执行董事。2019年10月，上海傲熙因隐瞒真实情况、弄虚作假被列入经营异常名单。