“假IPO”最新进展：始作俑者曝光

来源：铅笔道

原本以为“假IPO”已经够离奇了，没想到它居然还会有反转。近期，事件的主角——视奕科技发布声明称：自己也是受害者。

声明内容显示，自己被一家名为“粤商上市顾问”的公司欺骗，向其支付了1160万元的定金，不想酿此闹剧，已经报警。

让人惊讶的是，视奕科技虽奔着真正上市目的而去，竟然如此不了解真正的上市流程。更让人惊讶的是，这家名为“粤商上市顾问”的公司，能以假乱真，完美骗过一家创新公司，成功收到1160万的定金。

一位证券分析师向铅笔道表示：从该公司的业务来看，是帮助客户选择收购标的，更像是FA的职责，国内FA一般会叫XX资本，很少有叫上市顾问公司的，显得特别山寨。铅笔道也向数位创投圈人士求证，几乎都不知道这家公司的存在。

疑点重重。我们今天来看看，这是一家怎样的神奇公司。

视奕科技：我才是受害者

“假IPO事件”又有了新进展。

近日，厦门视奕科技有限公司（简称视奕科技）陷入“上市造假”风波（详情点击《惊了，假IPO彻底败露：背后尽是野路子》），视奕科技自导自演举办了一场声势浩大的仪式并宣称“港交所上市”，不仅有敲钟仪式、答谢晚宴、数百人峰会，还当场公布了股票代码。

可纸终究包不住火，参会的加盟商打电话举报、各路媒体曝光、相关部门通报，让视奕科技的“创立一年上市”成为“2022年创投圈第一个笑话”。

3月21日，视奕科技对此事正式进行回应。在向社会各界致歉的同时，还“甩锅”披露此事是因为粤商顾问公司和其法人王利信息误导且涉嫌欺诈，才导致自己沦为行业笑柄。

在声明中，视奕科技强调了三点：

1、确有委托粤商顾问对港股目标上市公司实施要约收购。

2、关于“敲钟”仪式，粤商顾问未尽规则解释和合规建议之职责，反而给予虚假信息误导，促进视奕科技做上述安排。

3、在对目标上市公司要约收购的实际执行中，粤商顾问及其法人王利未执行双方协议之约定，其行为已涉嫌欺诈，视奕科技已向警方报案并委请律师同步展开民事及刑事维权。

据视奕科技声明表述，“粤商顾问”总经理兼法人王利自称其在香港作为资深RO（香港证券及期货牌照持有人）且有25年香港证券市场从业经历，王利口述其本人借贷给基石控股1亿港币，同时基石控股58%的股票质押在他个人名下。

根据视奕科技公布的事件纪要显示，《委托收购协议》指的收购对象也是基石控股。该协议约定，粤商顾问必须按约定发布公告，将要约收购的权利转让给视奕公司，并协助将上市公司名称变更为视奕公司指定的名称，同时协助将上市公司指定的董事局主席变更为视奕公司指定的人员。协议签订后，视奕公司陆续向粤商顾问支付了委托收购意向金，另向粤商顾问支付了相关服务费用。

从视奕科技提供的报案书得知，光是定金就达1160万元。

事件中的另一当事方基石控股早在3月18日就发出澄清声明，公告称和视奕科技并无直接或间接关系交易。

此时视奕科技才意识到粤商顾问及王利涉嫌欺诈。视奕科技表示，“我司怀疑之前由基石控股执行董事张丽签署的《谅解备忘录》的相关内容，是否是由王利本人签署亦或他人伪造。按照基石控股的公告，王利并未和基石控股谈判并掌控收购事宜，可能存在涉嫌欺诈并误导我司。”

一场闹剧，就这样突然出现了“神转折”。

罪魁祸首，还是背锅侠？

按照视奕科技的说法，粤商顾问才是罪魁祸首。

天眼查信息显示，粤商顾问全称为“粤商上市顾问（深圳）有限公司”，创立于2013年10月，注册资本100万元，法人、唯一股东均为视奕科技屡次提到的“王利”。

值得注意的是，粤商顾问此前的名字叫做“深圳市三正汇智管理系统应用技术有限公司”，主要为企业提供管理咨询和IT技术导入执行服务。直至2021年11月才更名，也就是与视奕科技签订“委托收购协议”的一个月前。

在粤商顾问旗下，还有两家被投资的企业，分别为“佩洛西时尚产业管理（深圳）有限公司”和“神州联合能源控股（北京）有限公司”。

据央视财经消息，有记者拨打办公电话联系粤商顾问公司，对方多次表示“不清楚”。而据银柿财经报道，拨打粤商顾问联系电话，接线女子声称其为“澳冠服饰”前台员工，不知道粤商顾问，也不知道王利。根据天眼查，澳冠服饰实控人为谢松柏，已于2019年注销，与粤商顾问办公地址相邻、电话相同，两者有共同的监事岑秀清。

另外铅笔道发现，粤商顾问的企业年报虽然选择不公示，不过还是能够看到其在2017-2019年的参保人数为均0。

虽然说顾问咨询公司普遍轻资产运营，一般注册资本都不高，与公司规模和风险承担能力没有必然联系。但有法律专业人士表示，在港交所上市，必须聘请香港当地有资质的专业机构，如券商、律所及会计师事务所提供服务。但从目前的情况看，粤商顾问公司显然不符合这些资质和条件。

“这家公司不重要，很明显就是个‘壳’，关键还是在于‘王利’这个人。”一位专业人士对铅笔道说道。按照视奕科技的说法，王利自称是基石控股的质押权人，但是作为大股东或者质押权人，他不能为自己的公司做并购中介。

若协议所言属实，视奕科技的本意或是希望通过收购基石控股的方式借壳登陆港交所主板。目前，基石控股总市值仅为3.3亿港元，交易量极少，符合“壳股”特征。但是基石控股公告显示，公司并没有任何股票质押信息，另外铅笔道在其董事信息中也没见到王利的身影。

一个“低级”的骗局

“我司将深刻反省此次事件背后的管理漏洞和对规则理解的缺失，继续脚踏实地做好实业，主动寻求监管部门的指导，重新了解和审视企业上市规程，并加快推进企业治理规范化。”这是视奕科技在本次声明中为自己找的借口。

事实上，关于本次视奕科技的声明，很多创投圈人士都是半信半疑。

“这种骗局太低级了，不可能看不出破绽。”其中一位对铅笔道表示，在他看来整件事情处处都充满了不合理性。

或许，视奕科技确实是原本计划凭借王利个人名下的股权入主基石控股，再通过现金或置换的方式剥离基石控股原有资产，最后借助现金收购或定向增发等手段注入视奕科技资产，实现借壳上市。

但无论是粤商顾问的工商信息还是基石控股的公司公告，都属于公开信息，稍作搜索便可得出结论。而且上市事关重大，视奕科技也不可能只听一家之言，它却表示自己“毫不知情”，只称是错信了王利的口头之辞，被咨询公司欺诈瞒骗。

一家有意上市的公司竟不了解上市流程，视奕科技的说法很难让人相信。就像有的声音表示那样，“真的无知还是存在别的不为人知的秘密？就不得而知了。”

“从这家所谓的顾问公司干的事情，帮客户选择收购标的等，更像是FA的职责，但国内的财务顾问公司一般会叫XX资本，很少有叫自己上市顾问公司的，显得特别山寨。”一位证券公司的资深分析师告诉铅笔道，国内能做并购和借壳上市业务的FA或者知名券商很多，对于商业氛围浓厚的福建来说，了解这些并不是难事。

他还表示，“更让人怀疑的是，视奕提供的证明材料都是备忘录这样不具备法律效率的资料，说自己给对方定金1000多万，也只是口头，并没有拿出双方银行往来记录等实证，所以也值得怀疑。”

铅笔道向多位创投圈的人士了解，几乎没有人听说过这家叫做粤商顾问的公司。但有一位创投圈人士跟铅笔道分享，其实以前也出现过类似的情况。有些创立不过一两年的公司通过微商或者其他某些涉线的手段疯狂吸纳用户，他们的目的本就不在营收，他们想干的，是利用别人的壳上市，到股市上套股民的钱。甚至有些反复上市炒作的背后，不过是为了传销和非法集资而已。”这种公司即便借到“壳”了，也不过是个空壳而已。

而且，如今在港股“借壳”并不容易。曾经港股市场有着大量市值小、成交量少的垃圾股，由此炒壳、养壳、造壳、股价暴涨暴跌成为一种常态，但2020年开始，港交所就不断收紧借壳上市规则，严打上市公司“养壳”，上述上市的情况最多只能停留在企业的宣传话术里，很难成为现实。

关于本次事件的当事双方视奕科技与粤商顾问，很明显还有很多问题没有给大众一个交代，比如自己业务的合理合规性，视奕科技一直都没有进行正面回答。

或许，“假IPO事件”还有续集。